证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 067
国旅联合股份有限公司
关于公司收购新线中视 28%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟以 9,940
万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的 28%股权（以下简称“本次交易”）。
毅炜投资承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别不低
于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。
公司过去 12 个月与同一关联人进行过 2 次交易（详见七、与毅炜投资相
关的历史关联交易情况），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议。
如2020年12月31日前无法完成标的股权的工商过户，则本次交易取消。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合拟以 9,940 万元现金收购关联方毅炜投资持有的新线中视的 28%
股权，收购完成后公司将持有新线中视 85.9305%股权。本次交易标的的交易价格较账面价值增值率约为 372%。本次交易完成前后，交易各方对新线中视的持股比例如下：
序 本次交易前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
序 本次交易前 本次交易完成后
号 股东姓名/名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 国旅联合股份有限公司 579.305 57.9305% 859.305 85.9305%
2 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 412.525 41.2525% 132.525 13.2525%
3 卢郁炜 8.17 0.8170% 8.17 0.8170%
合计 1000 100% 1000 100%
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例，均未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持有新线中视 57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视 41.2525%的股权，毅炜投资为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 7 月 7 日
注册地址 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 101 号
统一信用代码 913609823433056153
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人 卢郁炜
（二）新线中视的股权结构
卢郁炜 干利兵
95% 5%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
毅炜投资的合伙人是卢郁炜、干利兵。其中卢郁炜是普通合伙人、干利兵是有限合伙人，卢郁炜为毅炜投资的实际控制人。
（三）实际控制人卢郁炜基本情况
姓名（曾用名） 卢郁炜 性别 男 国籍 中国
身份证号 35260119741005**** 取得其他国家或地区的 无
居留权
住址 福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****
通讯地址 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监
最近三年任职 自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监
情况 自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事
自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人
自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理
与任职单位存 持有毅炜投资95%出资额、直接持有新线中视0.87%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资95%出资额、0.87%新线中视股权外，卢郁炜并无其他控制的企业。
（四）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持有新线中视 57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视 41.2525%的股权，毅炜投资为公司的关联方。
（五）主要情况说明
毅炜投资主要资产为持有新线中视41.2525%股权，除持有该等股权外，毅炜投资与上市公司无其他产权关系。毅炜投资无实际业务，在业务、资产、债务债权和人员方面与上市公司无其他关系。
（六）主要财务数据
因毅炜投资无实际业务，未能获取毅炜投资的主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一） 新线中视基本情况
名称 北京新线中视文化传播有限公司
类型 其他有限责任公司
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 02 月 27 日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
统一信用代码 913609823433056153
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承
办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息
咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开
经营范围 发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；
版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 江西省国资委
（二） 新线中视历史沿革及股权结构
北京新线中视文化传播有限公司是由自然人田飞、张志恒、万明、周志然、
崔欧伦出资设立的有限责任公司，注册资本为 100 万元，2013 年 2 月 27 日，自
然人田飞、崔欧伦、张志恒、万明、周志然分别以货币资金缴纳出资额 22.50 万元、5.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、12.50 万元。成立时，股权结构如下：
股东名称 认缴资本 实缴资本 出资 出资
（万元） （万元） 方式 比例
田飞 22.50 22.50 货币 22.50%
崔欧伦 5.00 5.00 货币 5.00%
张志恒 30.00 30.00 货币 30.00%
万明 30.00
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