证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 062
江旅集团与当代旅游关于公司股份转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月17日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）收到控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）发来的《通知函》、厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）于2019年6月23日向江旅集团出具的《承诺函》及相关文件材料。《通知函》称，江旅集团已与当代旅游部分解除了双方于2019年3月18日签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》。现将有关情况公告如下：
一、相关股权转让背景
2019 年 3 日 18 日，江旅集团与当代旅游、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）（以下简称“金汇丰盈”）分别签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》,约定江旅集团以 8.292 元/股的价格分别受让当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合 57,936,660 股和 15,000,000 股无限售流通股股份，合计
72,936,660 股，占我司总股本的 14.44%。具体实施层面，上述交易由编号分别为【GLZR001】、【GLZR002】、【GLZR003】、【GLZR004】的 4 份《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》组成。其中，编号为【GLZR001】的协议约定江旅集团以 8.292 元/股的价格收购当代旅游持有的我司 8,810,000 股股票，占我司总股本的 1.74%；编号为【GLZR002】的协议约定江旅集团以 8.292 元/股的价格收购当代旅游持有的我司 25,250,726 股股票，占我司总股本的 5%；编号为【GLZR003】的协议约定江旅集团以 8.292 元/股的价格收购当代旅游持有的我司 23,875,934 股股票，占我司总股本的 4.73%；编号为【GLZR004】的协议约定江旅集团以 8.292 元/股的价格收购金汇丰盈持有的我司 15,000,000 股股票，
占我司总股本的 2.97%。（详见公司 2019 年 3 月 19 日披露的公告编号为 2019-
临 022 的《关于江旅集团与当代旅游、金汇丰盈签订<股份转让协议>的公告》、
2019 年 3 月 22 日披露的《国旅联合股份有限公司：详式权益变动报告书》）。
截止本公告之日，江旅集团与当代旅游、金汇丰盈上述关于我司 72,936,660股股票的交易，尚未完成过户。
二、2019 年 6 月 23 日，当代旅游向江旅集团出具《承诺函》
江旅集团本次向公司提供了一份当代旅游于2019年6月23日向江旅集团出具的《承诺函》。《承诺函》的内容如下：
“江西省旅游集团有限责任公司:
鉴于：
1、我司与贵司于 2019 年 3 月 18 日签署了编号为［GLZR002］的《关于国旅
联合股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定我司将所持 25,250,726 股国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）流通股股票（以下简称“标的股票”）以协议转让的方式转让给贵司。
2、在该《股份转让协议》签署之前，我司已将标的股票质押给了广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）。
现我司就《股份转让协议》之相关事宜，向贵司作出如下不可撤销的承诺：
如我司在 2019 年 8 月 31 日前，未就贵司依据《股份转让协议》拟受让的标
的股票的解押、过户等事宜与贵司、质权人广州证券达成一致且签订相关合作协议的，则自期限届满之日起，我司同意贵司无条件单方解除《股份转让协议》，且双方互不承担违约责任。
特此承诺。
厦门当代旅游资源开发有限公司
2019 年 6 月 23 日”
三、江旅集团已按照《承诺函》的约定，解除了与当代旅游签署的编号为【GLZR002】的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》
江旅集团本次发至我司的《通知函》中称：“因当代旅游未在 2019 年 8 月
31 日前就我司依据《股份转让协议》（编号【GLZR002】）拟受让的标的股票的解押、过户等事宜与我司、质权人广州证券股份有限公司达成一致且签订相关合
作协议，依据当代旅游向我司出具的《承诺函》，我司已于 2020 年 11 月 12 日
向厦门当代旅游资源开发有限公司发出《关于解除（编号【GLZR002】）》的通知函》（以下简称“解约通知函”），通知当代旅游自即日起解除其与我司于
2019 年 3 月 18 日签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号
【GLZR002】）。 经查询，解约通知函已通过中国邮政 EMS 于 2020 年 11 月 13
日有效送达当代旅游，解除通知生效，《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】）已解除。” （《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】）约定江旅集团以 8.292 元/股的价格收购当代旅游持有的我司 25,250,726 股股票，占我司总股本的 5%。）
四、相关风险提示
本次江旅集团解除《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（【GLZR002】），不涉及江旅集团与当代旅游、金汇丰盈签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（【GLZR001】、【GLZR003】、【GLZR004】）。
本次公告的事项对公司的控制权不会产生影响。截止目前，江西省旅游集团股份有限公司持有我司 19.57%的股权，为公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司将持续跟踪有关事项的进展，并按要求履行信息披露义务，提示投资者注意风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2020年11月19日
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