600358 沪市 国旅联合

 证券代码：600358        证券简称：*ST 联合      公告编号：2020-临 044
              国旅联合股份有限公司

 关于公司拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

   国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟通过江西省产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌竞价转让公司全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司（以下简称“海南颐锦”）100%的股权及相关债权（以下简称“本次交易”）。根据资产评估机构评估结果，本次交易的挂牌底价为不低于4226.08万元，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

     本次交易未构成重大资产重组。

   本次交易资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他转让受限的情形。
   本次交易已经公司董事会2020年第七次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议，尚须国资相关监管部门批准。

   本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性。

    一、交易概述

  为了进一步聚焦主业，优化资源配置，公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价转让所持有的海南颐锦 100%股权及相关债权。由于本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估结果为依据，初次挂牌底价为 4226.08 万元，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

  本次交易未构成重大资产重组。公司于 2020 年 9 月 21 日召开了董事会 2020
年第七次临时会议，审议通过了《关于公司拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的议案》。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司聘请了评估
机构对本次拟转让的股权进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对估价对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。我们对评估结论无异议。本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，且交易定价符合公开、公平、公正、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意该交易事项。

    二、交易对方的基本情况

  因本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

        名称                          海南颐锦酒店管理有限公司

        类型                                有限责任公司

    法定代表人                                彭承

      注册资本                              200 万人民币

      成立日期                            2010 年 9 月 7 日

      注册地址                  海口市金贸区金贸中路 1 号半山花园一楼

    统一信用代码                        91460100557394916U

                      旅游项目的开发、酒店管理（不含餐饮及酒店经营）、会务服务
      经营范围        （不含旅行社业务）、旅游信息咨询服务、房屋租赁。（一般经营
                      项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                      （依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）

      主要股东                  国旅联合股份有限公司持股比例 100%

  （二）交易标的权属状况说明

  海南颐锦股权权属清晰，不存在质押、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。

  （三）交易标的主要财务状况

          项目            2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 6 月 30 日（万元）

        资产总额                  2,210.47                  2,208.38

        负债总额                  3,372.00                  3,380.75

        净资产                  -1,161.53                  -1,172.37

        营业收入                  79.50                    24.70

        利润总额                    -5.46                    -10.84

        净利润                    -5.46                    -10.84


  （四）交易标的定价情况

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国旅联合股份有限公司拟股权转让涉及的海南颐锦酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-566 号），海南颐锦股东全部权益价值的评估结果为 871.84 万元。另公司拟将所持有对海南颐锦共计 3354.24 万元的债权，也一并向受让方转让。故本次拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的交易作价为不低于 4226.08 万元。

    四、交易协议的主要内容

  由于本次交易将通过公开挂牌转让的方式转让，交易对手尚不明确，公司尚未签署交易合同及协议，尚无履约安排。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，符合公司发展规划和公司整体利益。

    六、相关风险提示

  1、本次交易尚须经国资相关监管部门批准后方可实施；2、本次交易将通过产权交易所公开挂牌竞价转让方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性；3、本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件目录

  1、《国旅联合董事会 2020 年第七次临时会议决议》；

  2、《国旅联合独立董事关于公司拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的独立意见》；

  3、《国旅联合股份有限公司拟股权转让涉及的海南颐锦酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-566号）。

  特此公告。


        国旅联合股份有限公司董事会
                    2020年9月21日