证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临026
国旅联合股份有限公司
董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第二次会议通知于2019年4月13日发出并于4月27日在南昌以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，施亮先生以通讯表决方式参会。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长曾少雄先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事听取了《公司2018年度工作报告》及《公司独立董事2018年度述职报告》，并认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2018年年度报告》、《国旅联合2018年年度报告摘要》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018
年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。
鉴于公司2018年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）:《国旅联合2018年度内部控制评价报告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告》
公司2019年第一季度（1-3月）实现营业收入52,929,383.77元，营业利润25,781.02元，归属于公司净利润-4,042,438.33元。
详见《国旅联合2019年第一季度报告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向南京银行申请授信额度的议案》。
根据经营发展的需要，同意公司向南京银行股份有限公司南京分行申请5,000万元授信额度，贷款品种为流动资金，贷款期限1年，贷款利率为不低于基准上浮30%，贷款方式为保证贷款，江西省旅游集团有限责任公司为公司提供一年期最高额度保证担保。
因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江旅集团为公司向银行申请授信提供担保构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”,公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》，并提交股东大会审议。
详见《国旅联合关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告号：2019-临027）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于近期以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2018年年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间、地点、股权登记日以及议案等事项将另行通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2019年4月30日
