证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临043
国旅联合股份有限公司
关于控股股东签订《股权转让协议》
暨实际控制人拟发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次股份转让事项未触及要约收购；
2、本次权益变动尚需履行江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）关于国有单位受让上市公司股份的审批程序；
3、如果本次交易能顺利实施，本次交易完成后，江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）将直接持有国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）73,556,106股股份，占公司总股本的14.57%，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司控股股东。公司的实际控制人由王春芳先生变更为江西省国资委；
4、本次股份转让事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2018年6日29日，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”、“转让方”）与江旅集团签署了《股份转让协议》。
根据上述协议，转让方将所持公司无限售流通股73,556,106股（对应公司股份比例为14.57%）转让给江旅集团，根据双方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即转让价格为8.292元/股，转让总价为609,927,230.95元。
本次交易前后，交易双方持有公司股份情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例%
当代资管 73,556,106 14.57 0 0
厦门当代旅游资源
57,936,660 11.47 57,936,660 11.47
开发有限公司
北京金汇丰盈投资
15,000,000 2.97 15,000,000 2.97
中心（有限合伙）
江旅集团 0 0.00 73,556,106 14.57
本次交易完成前，当代资管与其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）共持有国旅联合股份146,492,766股股份，占公司总股本的29.01%，为公司控股股东，实际控制人为王春芳先生。本次交易完成后，当代资管将不再持有公司股份，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。江旅集团将成为公司控股股东，江西省国资委变更为公司实际控制人。
二、交易各方介绍
(一)转让方
公司名称： 厦门当代资产管理有限公司
法定代表人： 王春芳
注册资本： 34,254.00万元
成立时间： 2013年12月20日
注册地址： 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码： 91350200079390557H
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定
经营范围： 的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文
化艺术交流策划。
(二)受让方
（1）基本情况
公司名称： 江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人： 曾少雄
注册资本： 189,492.14万元人民币
类型： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2014年11月22日
注册地址： 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室
统一社会信用代
913600003147663083
码：
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
江西省省属国有企业资产经营（控股）
1 70,112.09 37.00
有限公司
2 阳光资产管理股份有限公司 49,267.96 26.00
共青城健行投资管理合伙企业（有限合
3 24,633.98 13.00
股权结构： 伙）
杭州开耀股权投资基金管理合伙企业
4 15,159.37 8.00
（有限合伙）
德清承天江旅投资管理合伙企业（有限
5 15,159.37 8.00
合伙）
6 共青城众润投资管理中心（有限合伙） 15,159.37 8.00
合计 189,492.14 100.00
（2）受让方控股股东情况
公司名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人： 周应华
注册资本： 600,000万元人民币
类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2014年5月8日
注册地址： 江西省南昌市青云谱区洪城路8号
统一社会信用代
91360000763363555U
码：
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、
投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。
经营范围：
（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元）持股比例（%）
股权结构
江西省国有资产监督管理委员会 600,000.00 100.00
（3）受让方实际控制人情况
江旅集团控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西省国资委下属全资子公司，江西省国资委为江旅集团的实际控制人。
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司和江西省国资委均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
（4）受让方资金来源情况
江旅集团本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
（5）前24个月内受让方与公司之间的重大交易
江旅集团与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议主体及协议签订时间
甲方（转让方）：厦门当代资产管理有限公司
乙方（受让方）：江西省旅游集团有限责任公司
签订时间：2018年6月29日
（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）
(二)标的股份
本次交易的标的股份是甲方持有的国旅联合73,556,106股无限售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.57%。
(三)转让流程及转让价格支付方式及期限
标的股份的转让价格经协商一致确认为标的股份按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股，交易对价合计为人民币609,927,230.95元，甲乙双方同意按以下期限办理股份转让及付款：
（1）乙方已向甲方指定的银行账户支付诚意金2亿元，本协议签署后该诚
意金自动转为定金。甲方应将上述2亿元转入双方共管账户，标的股
份完成过户登记后，该2亿元定金将自动转为转让价款。
（2）本协议生效后15个工作日内，满足下列全部条件时，乙方向甲方支
付首期款(首付款金额等同于甲方解除流通股质押所需向质押权人支
付的对应金额，鉴于甲方与厦门当代旅游资源开发有限公司共同向质
押权人以流通股及限售股质押，为此首期款应为乙方与质押权人共同
确认的解除流通股质押金额，但最高不超过4亿元人民币）：
a、甲方、乙方与质押权人签署《三方协议》，约定乙方向甲方质押权人
支付首期款用于解除标的股票的质押，该首期款仅用于甲方偿还其
股票质押所对应的融资款项，以使标的股票达到解除质押状态；各
方约定，质押权人应当在收到乙方支付的首期款5个工作日确保股
票现有质押达到解除状态；关于解除标的股票质押的具体事宜，按
照三方签订的《三方协议》执行。
b、甲方应向交易所提交协议转让申请及相关材料。
（3）乙方支付前述首期转让价款之日起10个工作日内，甲方应按协议转
让方式向结算公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记
至乙方名下。
（4）乙方在下列条件全部满足的情形下，应于最晚满足的条件成就之日起
5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款（即本协议转让价款总额
扣减定金与首期款后金额）：
a、标的股份完成过户登记后，甲方应确保于法律及上市公司章程允许
的最短时间内完成：促使甲方提名的部分董事辞职，召集选举新董
事（4名
