证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书（草案）全文的各部分内容。本报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：国旅联合股份有限公司，地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号，电话：025-84700028，传真：025-84702099。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
目录......3
释义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的估值和交易价格情况......10
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况......10
四、募集配套资金安排......15
五、本次交易构成重大资产重组......18
六、本次交易构成关联交易......18
七、本次交易不构成借壳上市......19
八、本次交易后仍满足上市条件......19
九、本次交易对上市公司的影响......19
十、本次交易履行的审批事项......21
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......22
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......29
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、标的资产的经营风险......35
三、其他风险......39
第一章 本次交易概述......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......43
三、本次交易的决策过程和批准程序......44
四、本次交易的具体方案......45
五、本次交易构成重大资产重组......54
六、本次交易构成关联交易......55
七、本次交易不构成借壳上市......55
八、本次交易后仍满足上市条件......55
九、本次重组对上市公司的影响......56
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
国旅联合/本公司/公司/指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司
交易标的/标的资产 指 上海度势体育文化传播有限公司100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即度势体育
交易对方 指 全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓和上
海立时
业绩承诺人 指 陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓
本次交易/本次重组/本 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向
次重大资产重组 指 包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行
股份募集配套资金
本次发行股份及支付现指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
本次配套融资 指 国旅联合向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定
投资者发行股份募集配套资金
上海颖琦 指 上海颖琦广告有限公司，度势体育的曾用名
苏州顺势 指 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）
上海馨梓 指 上海馨梓投资管理中心（有限合伙）
上海立时 指 上海立时投资管理中心（有限合伙）
西藏度势 指 西藏度势体育文化传播有限公司
霍尔果斯度势 指 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司
香港度势 指 DSGLimited
汤山温泉公司/ 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
汤山温泉
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
资集团有限公司
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
交易价格/交易对价 指 国旅联合购买标的资产的价款
标的资产过户完成日，即度势体育100%股权变更登记至国旅
交割日 指 联合名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至国旅联合
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户
完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2017年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期
为2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延
后，则业绩承诺期顺延
定价基准日 指 国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议公告日
基准日 指 2017年6月30日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年及一期、报告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或认
本次发行完成日 指 购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股
票账户之当日
《发行股份及支付现金 国旅联合与交易对方签署的《国旅联合股份有限公司与上海
购买资产协议》 指 度势体育文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 国旅联合与业绩承诺人签署的《国旅联合股份有限公司与上
海度势体育文化传播有限公司主要股东之利润补偿协议》
国旅联合与当代资管签署的《国旅联合股份有限公司与厦门
《股份认购协议》 指 当代资产管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产
