证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方 住所
孙贵云 贵州省贵阳市南明区四方河路****号****栋****室
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明
本重大资产出售报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产出售报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国旅联合股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、标的资产的估值和本次交易价格......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成关联交易......7
五、本次交易不构成借壳上市......8
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次交易履行的审批事项......9
八、本次交易相关方做出的重要承诺......10
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、其他风险......17
第一章 本次交易概述......19
一、本次交易的背景......19
二、本次交易的目的......19
三、本次交易的决策过程和批准程序......20
四、本次交易的具体方案......20
五、本次交易构成重大资产重组......25
六、本次交易不构成关联交易......25
七、本次交易不构成借壳上市......26
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
国旅联合/本公司/公司/指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/汤山温泉/ 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
汤山公司
汤山地热 指 南京汤山地热开发有限公司，汤山温泉的控股子公司
交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次重指 国旅联合将其持有的标的资产转让予孙贵云的行为
大资产出售
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
资集团有限公司
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
交割 指 标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业
执照
交割日 指 本次交易交割完成之日
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年一期、报告期指 2015年、2016年和2017年1-6月
国旅联合与孙贵云、标的公司签署的《国旅联合股份有限公
《股权转让协议》 指 司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权
转让协议》
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】
第25-00039号《审计报告》
《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》
《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字【2017】
第25-00002号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
众华评估/众华/ 指 上海众华资产评估有限公司
评估机构/评估师
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权，具体方案如下：
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。
以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。
因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间（以下简称“第三次挂牌信息发布期限”），以人民币28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。
本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。
二、标的资产的估值和本次交易价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。
以上述评估值为基础，公司在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和
