证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所
孙贵云 贵州省贵阳市南明区四方河路****号****栋****室
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的估值和本次交易价格......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成关联交易......11
五、本次交易不构成借壳上市......12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易履行的审批事项......13
八、本次交易相关方做出的重要承诺......14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、其他风险......21
第一章 本次交易概述......23
一、本次交易的背景......23
二、本次交易的目的......23
三、本次交易的决策过程和批准程序......24
四、本次交易的具体方案......24
五、本次交易构成重大资产重组......29
六、本次交易不构成关联交易......29
七、本次交易不构成借壳上市......30
第二章 上市公司基本情况......31
一、上市公司概况......31
二、上市公司设立及股本变动情况......32
三、上市公司最近三年控股权变动情况......37
四、控股股东及实际控制人概况......38
五、前十名股东情况......40
六、主营业务概况......40
七、最近三年合并口径主要财务指标......41
八、最近三年重大资产重组情况......42
九、上市公司合法经营情况......42
第三章 交易对方基本情况......43
一、本次重大资产出售的交易对方详细情况......43
二、交易对方与上市公司之间的关系......43
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......43
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................................43
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......44
六、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形......44
第四章 交易标的基本情况......45
一、汤山温泉的基本概况......45
二、汤山温泉的历史沿革......45
三、汤山温泉的股权结构及控制关系......47
四、汤山温泉的控股参股情况......47
五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况......48
六、汤山温泉的主营业务情况......63
七、汤山温泉最近两年一期的财务概况......64
八、汤山温泉出资及合法存续情况......65
九、汤山温泉最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...............................................................................................................................65
十、汤山温泉的其他情况说明......66
第五章 交易标的评估情况......67
一、评估基本情况......67
二、仅选择资产基础法进行评估的原因......67
三、资产基础法评估情况......68
四、董事会对本次交易评估事项的意见......90
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......91
第六章 本次交易主要合同......93
一、合同主体和签订时间......93
二、交易价格和定价依据......93
三、支付方式......93
四、标的公司债权债务等事项......94
五、资产交付和过户安排......95
六、标的资产期间损益的归属......96
七、与资产相关的人员安排......96
八、协议的生效条件和生效时间......96
九、其他约定事项......97
十、违约责任......97
第七章 本次交易的合规性分析......99
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......99
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......101
第八章 管理层讨论与分析......103
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......103
二、汤山温泉行业特点和经营情况的讨论与分析......107
三、本次交易对上市公司的影响分析......111
第九章 财务会计信息......116
一、标的公司最近两年合并财务报表......116
二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表......121
第十章 同业竞争与关联交易......125
一、关联交易......125
二、同业竞争......128
第十一章 风险因素......129
一、与本次交易相关的风险......129
二、其他风险......130
第十二章 其他重要事项......132
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................132
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......132
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......132
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......136
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策......138
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况......141
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................143
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明......143
九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析......144
十、上市公司是否存在为汤山温泉提供担保、委托汤山温泉理财、以及汤山温泉占用上市公司资金等方面的情况说明.....................................................147
第十三章 独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见......149
一、独立董事对本次交易的意见......149
二、独立财务顾问对本次交易的意见......149
三、律师意见......150
第十四章 本次交易有关中介机构情况......152
第十五章 公司及各中介机构声明......154
独立财务顾问声明......155
律师声明......156
审计机构声明......157
资产评估机构声明......158
第十六章 备查文件及备查地点......159
一、备查文件......159
二、备查地点......159
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
国旅联合/本公司/公司/指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司
