证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已于2017年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件。
2017年7月7日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0812号）。根据该问询函的相关要求，本公司对预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：1、补充披露了：（1）对比本次重组前后公司的分行业业绩情况，详细说明本次交易是否有利于公司增强持续经营能力；（2）结合新线中视2016年和2017年上半年的业绩情况，说明本次重组后公司能否维持持续经营和盈利能力，并充分提示风险。详见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”。
2、补充披露了公司拟在资产出售协议中所附的具体生效条件。详见预案“第六章 本次交易主要合同”。
3、补充披露了本次交易过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益。详见预案“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”。
4、补充披露了截至2016年12月31日标的资产其他应收款的前五名情况。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况”。
5、补充披露了截至2016年12月31日标的公司其他应付款的产生原因、欠款方，以及是否存在占用公司资金情况。详见预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况”。
6、为避免歧义，已对预案中涉及采用母公司口径财务数据的情形进行了补充说明。详见预案“第五章 交易标的评估情况”。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
修订说明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产的估值和本次挂牌价格......11
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定......12
五、本次交易不构成借壳上市......12
六、本次交易对上市公司的影响......13
七、本次交易履行的审批事项......14
八、本次交易相关方做出的重要承诺......14
九、公司股票的停复牌安排......18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、其他风险......22
第一章 本次交易概述......24
一、本次交易的背景......24
二、本次交易的目的......24
三、本次交易的决策过程和批准程序......25
四、本次交易的具体方案......25
五、本次交易构成重大资产重组......29
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定......30
七、本次交易不构成借壳上市......30
第二章 上市公司基本情况......31
一、上市公司概况......31
二、上市公司设立及股本变动情况......32
三、上市公司最近三年控股权变动情况......37
四、控股股东及实际控制人概况......38
五、前十名股东情况......40
六、主营业务概况......40
七、最近三年合并口径主要财务指标......41
八、最近三年重大资产重组情况......42
九、上市公司合法经营情况......42
第三章 交易对方基本情况......43
第四章 交易标的基本情况......44
一、汤山温泉的基本概况......44
二、汤山温泉的历史沿革......44
三、汤山温泉的股权结构及控制关系......46
四、汤山温泉的控股参股情况......46
五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况......47
六、汤山温泉的主营业务情况......62
七、汤山温泉最近两年的财务概况......62
八、汤山温泉出资及合法存续情况......63
九、汤山温泉最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...............................................................................................................................64
十、汤山温泉的其他情况说明......64
第五章 交易标的评估情况......65
一、评估基本情况......65
二、仅选择资产基础法进行评估的原因......65
三、资产基础法评估情况......66
四、董事会对本次交易评估事项的意见......88
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......89
第六章 本次交易主要合同......91
一、公司拟在资产出售协议中所附的重要条款......91
第七章 本次交易的合规性分析......92
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......92
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......94
第八章 管理层讨论与分析......96
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......96
二、汤山温泉行业特点和经营情况的讨论与分析......100
三、本次交易对上市公司的影响分析......103
第九章 财务会计信息......108
一、标的公司最近两年合并财务报表......108
二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表......112
第十章 同业竞争与关联交易......113
一、同业竞争......113
二、同业竞争......115
第十一章 风险因素......116
一、与本次交易相关的风险......116
二、其他风险......117
第十二章 其他重要事项......119
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......119 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明......119 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......119四、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................123
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策......125
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况......128
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................130
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明......130
九、上市公司是否存在为汤山温泉提供担保、委托汤山温泉理财、以及汤山温泉占用上市公司资金等方面的情况说明.....................................................131
第十三章 独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见......133
一、独立董事对本次交易的意见......133
二、独立财务顾问对本次交易的意见......134
第十四章 本次交易有关中介机构情况......136
第十五章 公司全体董事声明......138
第十六章 备查文件及备查地点......139
一、备查文件......140
二、备查地点......140
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案/本报告
