证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产出售预案
摘要（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国旅联合股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、标的资产的估值和本次挂牌价格......6
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定......7
五、本次交易不构成借壳上市......7
六、本次交易对上市公司的影响......7
七、本次交易履行的审批事项......8
八、本次交易相关方做出的重要承诺......9
九、公司股票的停复牌安排......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......15
一、与本次交易相关的风险......15
二、其他风险......17
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》
国旅联合/本公司/公司/指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/汤山温泉/ 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
汤山公司
汤山地热 指 南京汤山地热开发有限公司
交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权
本次交易/本次重组/本 国旅联合以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所
次重大资产重组/本次重指 持有的标的资产
大资产出售
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
资集团有限公司
交割日 指 本次重大资产出售中，国旅联合完成将标的资产交割至受让
方之义务的日期
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]
第25-00007号《审计报告》
《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》
独立财务顾问/华西证券指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
众华评估/众华/ 指 上海众华资产评估有限公司
评估机构/评估师
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权，具体方案如下：
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。
二、标的资产的估值和本次挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
估值详细情况详见本预案“第五章 交易标的评估情况”和评估机构出具的
有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
项目 汤山温泉 国旅联合 比例（%）
资产总额 53,157.17 91,398.69 58.16%
营业收入 6,920.10 11,728.44 59.00%
资产净额 24,445.31 50,953.46 47.98%
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的汤山温泉100%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：2014年
