证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临036
国旅联合股份有限公司
关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”）
拟通过收购部分股东股权及增资的方式出资 5,495.51 万元投
资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完 成后公司将持有粉丝科技51%股权。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
特别风险提示：宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将会可能导致粉丝科技无法达到预期收益。
一、 本次对外投资概述
为不断完善公司产业布局，提高公司盈利能力，经公司与粉丝科技各方股东友好协商，公司拟分别与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权，并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资270万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成
后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，
其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币
2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。
本次对外投资的金额为5,495.51万元，本次对外投资完成后，
公司将持有粉丝科技51%股权。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 粉丝科技的基本情况
（一）公司工商登记信息
注册地址：北京市朝阳区望京园602号楼10层1127
法定代表人：吕军
注册资本：1250万元
成立日期：2014年07月22日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；加工、裁剪服装；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）粉丝科技业务情况
粉丝科技是一家致力于IP整合营销、为用户流量入口提供增值/
营销服务的公司。通过获取上游热门IP，结合自身对IP二次创造的
能力，切入到各类用户集中的场所（流量入口），如商业地产等，为其定制/策划/执行包括营销推广、品牌传播、美陈及活动的设计与执行等各类增值服务，从而促使用户对商业环境品牌和形象的认同，助力流量入口增加品牌竞争力，提高盈利能力。
（三）粉丝科技股权结构
本次投资前粉丝科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 粉丝投资控股（北京）有限公司 860 68.8%
2 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 125 10%
3 汪迎 90 7.2%
4 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 10%
5 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 4%
合计 1250 100%
（四）粉丝科技审计评估情况
1、财务审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对粉丝科技2015、2016
年度审计并出具的审计报告（大信审字[2017]第25-00023号，详见
附件），粉丝科技2015、2016年度主要财务指标如下（单位：人民币
元）：
科目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 44,658,742.90 9,744,241.46
净资产 24,138,584.96 5,740,480.12
资产负债率 45.95% 41.09%
科目 2016年度 2015年度
营业收入 34,425,807.12 18,563,745.27
税后净利润 9,265,608.47 3,840,573.23
净资产收益率 38.39% 66.90%
2、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2017]第3455号，以下简称“评估报告”，详见附件），评估基准日：2016年12月31日，价值类型：市场价值，评估方法：资产基础法、收益法，具体评估结论如下：
北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值(合并报表口径)为4,465.87万元；总负债账面价值(合并报表口径)为2,052.02万元；净资产账面价值(合并报表口径)为2,413.86万元。
收益法评估后的粉丝科技股东全部权益价值为9,382.16万元，
增值额为6,968.30万元，增值率288.68%。
三、 主要协议方基本情况
（一） 粉丝投资控股（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼1层101内30号
法定代表人：吕军
注册资本：900万元
成立日期：2016年01月26日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；版权贸易；经济贸易咨询；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；代理进出口；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁舞台灯光音响设备；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；销售食品；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二） 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司
注册地址：北京市海淀区阜外亮甲1号产业园产业孵化区117室法定代表人：李顺福
注册资本：500万元
成立日期：2015年02月05日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；文艺创作；软件设计；设计、代理、制作、发布广告；会议服务；企业管理咨询；投资管理；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三） 汪迎
北京粉丝科技有限公司副董事长，1978年8月出生，男，具备
多年商业地产开发运营经验和基金投融资管理经验，先后就职于北京重耳投资公司（董事总经理）、老牛基金（董事）、湖北万豪房地产开发有限公司（执行董事）等大型公司，主管粉丝科技商业模式开发、投融资等相关工作。
公司与上述交易对方不具关联关系。
四、 本次投资的主要条款
（一）股权转让协议
公司分别与粉丝控股、嘉文文化、汪迎签订股权转让协议，协议内容如下：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，粉丝科技每人民币1元的注册资本对应的转让价格为人民币6.4元，公司分别以2,252万元向粉丝控股购买粉丝科技
28.15%的股权，以270万元向嘉文文化购买粉丝科技3.4%的股权，
以196万元向汪迎购买粉丝科技2.45%的股权。
股权转让款支付方式为：
公司受让粉丝控股持有的粉丝科技28.15%股权并完成交割后，
将向粉丝控股支付第一笔股权转让款1,774.2489万元；公司受让嘉
文文化持有的粉丝科技3.4%股权并完成交割后，将向嘉文文化支付
第一笔股权转让款214万元；公司受让汪迎持有的粉丝科技2.45%股
权并完成交割后，将向汪迎支付第一笔股权转让款155万元。若根据
2017年度《专项审计报告》，粉丝科技2017年实际净利润（扣非）
达到承诺净利润（扣非），则向粉丝控股、嘉文文化、汪迎支付剩余全部股权转让款。若粉丝科技未完成2017年度承诺净利润（
