证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
卢郁炜 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
2017年3月24日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0321号）。根据该问询函的相关要求，本公司对报告书的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）标的公司与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响；（2）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响；（3）标的公司保持客户稳定性的具体措施。详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”、“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”。
2、补充披露了：公司结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。详见报告书“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观”。
3、补充披露了：结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明在客户发生重大变化，公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”。
4、补充披露了：（1）标的公司2016年前五大供应商中有无网易公司的关联公司，标的公司与网易公司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况；（2）标的资产新增客户，包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜带来。如是，未来是否能够保持该客户的稳定性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”、“（十二）新线中视与网易之间销售及采购的具体情况”。
5、补充披露了：（1）截至目前，标的公司是否与其核心人员签订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议；（2）结合上述核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况，分析说明上述离职赔偿的安排是否足以保证标的资产生产经营的稳定性。详见报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“（五）从核心人员稳定性方面保证新线中视生产经营的稳定性的安排”。
6、补充披露了：结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，分析说明上述盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”之“（二）本次交易盈利预测的可实现性、盈利承诺高于盈利预测数据的原因及可实现性”。
7、补充披露了：（1）新线中视2015年9月股权转让的原因、作价依据；（2）本次交易作价的公允性；（3）该次股权转让是否构成股份支付。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”、“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
8、补充披露了：结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化，并结合两次评估中预测净利润的差异说明本次评估对新线中视未来净利润的预测是否足够谨慎。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资
或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年资产评估情况”。
9、补充披露了：新线中视经营性现金流量与收入、净利润的匹配情况分析。
详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（六）新线中视经营性现金流量与收入、净利润的匹配情况分析”。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
修订说明......4
目录......7
释义......11
一、一般释义......11
二、专业术语释义......13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、标的资产的估值和交易价格情况......15
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易不构成关联交易......16
五、本次交易不构成借壳上市......16
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿......17
八、本次交易对上市公司的影响......20
九、本次交易履行的审批事项......21
十、本次交易相关方做出的重要承诺......21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的资产的经营风险......31
三、其他风险......35
第一章 本次交易概述......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......37
三、本次交易的决策过程和批准程序......39
四、本次交易的具体方案......39
五、本次交易构成重大资产重组......44
六、本次交易不构成关联交易......45
七、本次交易不构成借壳上市......45
八、本次重组对上市公司的影响......45
第二章 上市公司基本情况......47
一、上市公司概况......47
二、上市公司设立及股本变动情况......48
三、上市公司最近三年控股权变动情况......53
四、控股股东及实际控制人概况......54
五、前十名股东情况......56
六、主营业务概况......56
七、最近三年合并口径主要财务指标......57
八、最近三年重大资产重组情况......58
九、上市公司合法经营情况......58
第三章 交易对方基本情况......59
一、交易对方总体情况......59
二、交易对方详细情况......59
三、交易对方与上市公司之间的关系......63
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......63
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................................64
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......64
八、其他事项说明......64
第四章 交易标的基本情况......66
一、新线中视的基本概况......66
二、新线中视的历史沿革......66
三、新线中视的股权结构及控制关系......70
四、新线中视的控股参股情况......70
五、新线中视的主要资产、负债情况......71
六、新线中视的组织架构及人员情况......73
七、新线中视的主营业务情况......79
八、新线中视最近两年的财务概况......110
九、新线中视出资及合法存续情况......111
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......112十一
