证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
卢郁炜 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产的估值和交易价格情况......9
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成关联交易......10
五、本次交易不构成借壳上市......10
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿......11
八、本次交易对上市公司的影响......11
九、本次交易履行的审批事项......12
十、本次交易相关方做出的重要承诺......13
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的资产的经营风险......22
三、其他风险......26
第一章 本次交易概述......27
一、本次交易的背景......27
二、本次交易的目的......28
三、本次交易的决策过程和批准程序......30
四、本次交易的具体方案......30
五、本次交易构成重大资产重组......35
六、本次交易不构成关联交易......36
七、本次交易不构成借壳上市......36
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》
国旅联合/本公司/公司/指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
本次增资 指 国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万
元
本次股权转让 指 国旅联合以现金购买本次增资前毅炜投资持有的新线中视
40%股权
交易标的/标的资产 指 国旅联合拟通过本次股权转让和本次增资取得的新线中视本
次交易完成后51%的股权
交易对方/业绩承诺人 指 毅炜投资、卢郁炜
本次交易/本次重组/本 本次股权转让及本次增资，即国旅联合通过受让本次增资前
次重大资产重组 指 毅炜投资持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式
获得新线中视本次交易完成后51%的股权
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一
汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
资集团有限公司
交割 指 国旅联合办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业
执照
交割日 指 本次交易交割完成之日
本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交易交割
完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2017年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及
2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺
延
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
《股权转让协议》 指 国旅联合与毅炜投资签订的《关于北京新线中视文化传播有
限公司之股权转让协议》
《增资协议》 指 国旅联合与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签订的《关于北京
新线中视文化传播有限公司之增资协议》
《利润补偿协议》 指 国旅联合与业绩承诺人签订的《北京新线中视文化传播有限
公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]
第25-00012号《审计报告》
《资产评估报告》 指北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2017)第3113号《评估报告》
《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]
第25-00001号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中企华评估/中企华/ 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募暂行办法》 指 《私募证券投资基金管理暂行办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、专业术语释义
APP 指 Application的缩写，指智能手机上的第三方应用程序
富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体 指 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
广告平台 指 一种连接着应用开发
