证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临 024
国旅联合股份有限公司
转让重庆颐尚开发公司 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国旅联合以 4,800 万元的价格转让国旅联合
重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚开发公司”）30%
股权给陕西华拓经贸有限公司（以下简称“陕西华拓”），转让完成
后公司仍持有重庆颐尚开发公司 15%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●该项交易的完成将给公司带来约 2,085 万元的股权投资收益。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
公司持有重庆颐尚开发公司 45%之股权。2011 年重庆颐尚开发公
司经审计的净利润为亏损 7,578 万元，按权益法计算给公司合并报表
带来亏损 3,410 万元。由于重庆颐尚开发公司处于开发建设阶段，预
计未来两年重庆颐尚开发公司仍将继续亏损。为减少重庆颐尚开发公
司对国旅联合的影响，公司转让重庆颐尚开发公司 30%股权给陕西华
拓经贸有限公司。
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经评估，截至 2012 年 8 月 31 日重庆开发公司净资产的市场公允
值为 15,835.66 万元（详见《国旅联合股份有限公司拟转让国旅联合
重庆颐尚温泉开发有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》）。
经与陕西华拓协商，公司以 4,800 万元的交易对价向陕西华拓转
让重庆颐尚开发公司 30%的股权，完成该交易将给公司带来约 2,085
万元股权投资收益。
转让完成后公司仍持有重庆颐尚开发公司 15%的股权，在会计核
算上采用成本法计量。公司对重庆颐尚开发公司仍保留 1.7 亿元的委
托贷款（其中 1.1 亿元于 2013 年 6 月份到期，0.6 亿元于 2013 年 12
月份到期），并按年息 15.6%计收利息。
（二）董事会审议情况
国旅联合董事会 2012 年第六次会议审议了该项交易，并以 9 票
同意，0 票弃权，0 票反对表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
陕西华拓经贸有限公司成立于 2009 年 10 月 26 日，注册地西安
市高新区科技路 37 号海星城市广场第一幢 12104 号，法定代表人：
于忠来，注册资本 600 万元。经营范围：有色金属、黑色金属及其矿
产品、化工原料、仪器仪表、电子产品、机械设备、纺织品及其原料、
金属材料及制品、非金属材料及制品、纸张、塑料、橡胶及制品、服
装的销售；生物技术开发；体育商务咨询；商务信息咨询；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务。
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截止 2011 年 12 月 31 日，陕西华拓总资产为 2,562.25 万元，净
资产为 584.83 万元，2011 年全年营业收入 1,430.81 万元，净利润
19.20 万元。
公司与陕西华拓不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司。
注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路 98 号 1 幢。
法定代表人：金岩。
注册资本：16,000 万元。
经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游
泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑
材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游
开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生
态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经
营：棋牌、音乐厅。
重庆颐尚开发公司是国旅联合之参股子公司，企业法人。
截止 2011 年 12 月 31 日，重庆颐尚开发公司资产总额为 3.96 亿
元，负债总额为 3.58 亿元，资产净资产为 0.38 亿元。
（二）交易标的评估情况
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根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重
康评报字（2012）第 157 号，截至 2012 年 8 月 31 日重庆开发公司净
资产的市场公允值为 15,835.66 万元。
（三）交易标的定价情况
经与陕西华拓协商，公司以 4,800 万元的交易对价向陕西华拓转
让重庆颐尚开发公司 30%的股权。
四、付款计划
公司与陕西华拓签订股权转让协议后，受让方陕西华拓支付 50%
股权转让款，我方即配合对方到当地工商局办理股权变更手续。另外
50%的股权转让款在一年以内（即 2013 年 9 月 30 日之前）支付完毕。
五、股权转让的目的和对公司的影响
转让重庆颐尚开发公司 30%股权，可减少未来两年重庆颐尚开发
公司可能经营亏损给上市公司业绩带来的负面影响。同时，完成股权
转让及工商变更手续后，将给公司带来约 2,085 万元股权投资收益。
重庆颐尚开发公司属房地产企业，在目前国家加紧对房地产企业
宏观调控的形势下，公司减少对重庆颐尚开发公司的持股比例，有利
于公司拓宽融资渠道，解决主业扩张的现金流需求。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《国旅联合股份有限公司拟转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有
限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》。
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国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日
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Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 1
声 明
一、我们在执行本次资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果由被评估单位
申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，同时与
委托方和相关当事方无任何现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方
不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对
其法律权属资料进行了查验，对其法律权属状况给予必要的关注，并对已经
发现的问题进行了如实披露，且已提请产权持有人及相关当事方完善产权手
续以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属真实性作任何形
式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明、使用限制及其对评估结论的影响。
六、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，是注册资产评估师的责任，我们并不承担相关当事人决策的
责任；本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质
Add:22F,Enrich Int.Plaza,168th Zhongshansan Rd,Yuzhong Distr,Chongqing.China.400015 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921
地址:重庆市渝中区中山三路 168 号中安国际大厦第 22 层 邮编:400015 传真:023-63870920 电话:023-63870921
Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 2
和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作
成果。
八、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在
评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估
师及其所在的评估机构无关。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
注 册 资 产 评 估 师 ：郭 赋 斌
注 册 资 产 评 估 师 ：何 春 明
二○一二年九月十八日
Add:22F,Enrich Int.Plaza,168th Zhongshansan Rd,Yuzhong Distr,Chongqing.China.400015 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921
地址:重庆市渝中区中山三路 168 号中安国际大厦第 22 层 邮编:400015 传真:023-63870920 电话:023-63870921
Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 3
