证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临 025
国旅联合股份有限公司转让北京颐锦 31%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国旅联合以 1,187.30 万元的价格转让北京颐
锦温泉会馆有限公司（以下简称“北京颐锦”）31%的股权给北京仕
源伟业温泉俱乐部有限公司（以下简称“仕源伟业”），转让完成后
公司仍持有北京颐锦 19%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●该项交易的完成将给公司带来约 400 万元亏损。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
为彻底解决北京颐锦因经营不善而影响公司业绩的问题，公司以
1,187.30 万元转让北京颐锦 31%的股权给北京颐锦之另一股东、北京
颐锦项目场地的出租方仕源伟业。
股权变更后，国旅联合保留在北京颐锦 19%的股权，仕源伟业持
股 81%。国旅联合派出一名监事。
股权调整后的北京颐锦继续承担其对国旅联合 7,500 万元的往
来欠款。北京颐锦以其分租租约收入优先清偿国旅联合往来款本金及
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资金占用费为还款保障。仕源伟业以其对北京颐锦的应收租金作为连
带担保，确保优先偿还国旅联合往来款本金及财务费用。
（二）董事会审议情况
国旅联合董事会 2012 年第六次会议审议了该项交易，并以 9 票
同意，0 票弃权，0 票反对表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司成立于 2006 年 2 月 7 日，
注册地址北京市朝阳区芳园西路 6 号 3 号楼，公司注册资本为 500 万
元人民币，法人代表：孙小松。
仕源伟业经营范围为：体育运动项目经营；物业管理；投资咨询；
组织文化艺术交流活动；承办展览展示；经济贸易咨询；企业管理咨
询；技术推广服务；本店内零售卷烟、雪茄烟；制售中餐（含冷荤凉
菜）；制售冷热饮；销售酒、饮料等。
公司与仕源伟业不具关联关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：北京颐锦温泉会馆有限公司。
注册地点：北京市朝阳区芳园西路 6 号院 1 号楼、2 号楼、3 幢。
法定代表人：金岩。
注册资本：5,000 万元。
经营范围：许可经营项目：住宿；洗浴；餐饮服务（含凉菜、不
含裱花蛋糕、不含生食海产品）；理发；美容（非医疗美容）；销售
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酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：企业管理咨询；经济
贸易资讯；投资咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；会议及展览服务；物业管理。
北京颐锦是国旅联合之参股子公司，企业法人。
截止 2011 年 12 月 31 日，北京颐锦经审计资产总额为 1.37 亿元，
负债总额为 1.09 亿元，资产净资产为 0.28 亿元。
（二）交易标的评估情况
经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估，截止 2012 年 8 月
31 日，北京颐锦的净资产为 3,830 万元（详见《国旅联合股份有限
公司拟转让股权项目资产评估报告》）。
（三）交易标的定价情况
经与仕源伟业协商，北京颐锦股权转让定价依据为经评估之净资
产值。
四、付款方式及债权回收保障
（一）付款方式
股权收购方以担保还付北京颐锦对国旅联合全部债务作为前提，
支付 1,187.30 万元现金收购国旅联合在颐锦的 31%股权。支付方式
为：签约时支付一半（593.65 万元）的股权交易价款。剩余尾款于
股权交易完成及工商变更后一年之内（2013 年 10 月前）支付完毕。
国旅联合保留在北京颐锦中的 19%股权，派出一名监事，保障北
京颐锦严格履行还款计划，将分租租金收入优先用于偿付国旅联合往
来款。
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（二）债权回收保障
国旅联合对北京颐锦约 7,500 万元的债权系历年投资及经营所产
生，解决方式为：
1、按照租期总年限，分摊到每年。还款计划为：保底固定加浮动
模式。即固定部分为：每年 480 万元本金加 120 万元财务费用。浮动
部分：股权调整前三年 600 万元/年不变。以后每三年以 600 万元为
基数，每三年调增 5%。
2、还付保障：北京颐锦的分租租金收入优先偿还。
3、担保条件：由仕源伟业为北京颐锦应付国旅联合债务提供不可
撤销的担保。其担保有限责任为仕源伟业对北京颐锦剩余年限的应收
租金。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让，给公司带来 400 余万元当期亏损，但转让北京颐
锦股权，可彻底解决北京颐锦经营亏损而给公司业绩带来的影响。同
时，股权收购方担保公司对北京颐锦的应收款项并对应收款项的归还
做出有保障条件的安排，有利于公司收回对北京颐锦的投资。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《国旅联合股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日
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国旅联合股份有限公司拟转让股权项目
资产评估报告
中天衡平评字[2012]052 号
北京中天衡平国际资产评估有限公司
China Valuer International Co.,Ltd
国旅联合股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告目录
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ................................................................................................... 2
资产评估报告书正文 ................................................................................................... 3
一、绪言 .................................................................................................................... 3
二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................ 3
三、评估目的 ............................................................................................................ 3
四、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 5
五、价值类型及其定义 ............................................................................................ 5
六、评估基准日 ........................................................................................................ 5
七、评估依据 ............................................................................................................ 6
八、评估方法 ............................................................................................................ 7
九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 9
十、评估假设 .......................................................................................................... 10
十一、评估结论 ...................................................................................................... 11
十二、特别事项说明 .............................................................................................. 11
十三、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 12
十四、评估报告日 .................................................................................................. 13
十五、签字盖章 .............................................................
