证券代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009-临007
国旅联合股份有限公司
转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 以4400 万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐尚温泉
开发有限公司44%股权；以1100 万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温泉开发
有限公司11%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 公司成功引进合作方，保证了重庆公司二期征地工作和后续项目开发的
顺利进行。
一、交易概述
1、国旅联合股份有限公司持有国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司100%股
权，2009 年5 月16 日，国旅联合股份有限公司、重庆上宏物业发展有限公司、
李海娜、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司在重庆市达成了《股权转让和土地
开发框架协议》，以4400 万元向重庆上宏物业发展有限公司转让国旅联合重庆颐
尚温泉开发有限公司44%股权；以1100 万元向李海娜转让国旅联合重庆颐尚温
泉开发有限公司11%股权。本次交易不构成关联交易。
2、国旅联合股份有限公司董事会2009 年第3 次会议于2009 年5 月21 日在
南京召开。经与会董事审议表决，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过关于
《重庆颐尚温泉开发有限公司股权转让方案及二期征地合作方案》的决议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、重庆上宏物业发展有限公司：注册地：重庆市南岸区江南大道24 号（金
信大厦）；法定代表人：徐志强；注册资本：2270 万元；主营业务：房地产开发、
销售；税务登记证号码：渝地 税字500108202833983 号。李海娜：自然人。
2、主要业务最近三年发展状况。
重庆上宏物业发展有限公司成立于1998 年5 月8 日，法人代表为徐志强。
主营业务为城建和连锁医药批发零售业务。2
在西部最有影响力的重庆解放碑商业区置有“赛格尔国际大厦”、重庆南坪
紧连步行街商业区置有“金信大厦”、 重庆江北中心区置有“围城国际公寓”、
重庆南岸八公里置有“蔚蓝时光”等物业166，000 余平方米，并组建重庆驰丰
物业管理有限公司完善配套了上述楼盘的物业管理。
拥有“药上堂”连锁药房200 多家，供货网点1000 余家，经营品种及规格
达到20000 多个。2007 年，又注资1800 万元成功收购了梁平县红十字会医院。
截至2008 年12 月底，公司资产总额达5．94 亿元，银行短期借款1．16 亿
元，负债率仅为19．53％。公司物业资产净值达4．78 亿元，资产常年出租率
100％。
3、重庆上宏物业发展有限公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股东为国旅联合股份有限公司，持有
100%股权；
主营业务为房地产开发、物业管理、销售建筑及装饰材料、旅游开发、会议
展览的组织、销售工艺美术品、体育用品和日用百货、生态农业开发、花木种植
和销售、住宿、中餐类制售、洗浴、温泉SPA、棋牌、音乐厅、卷烟、雪茄烟、
烟花爆竹。
注册资本：人民币8000 万元。
注册地点：重庆市北碚区施家梁镇狮子坝村
2008 年财务数据(截至到2008 年12 月31 日已经审计，详见《国旅联合股份
有限公司2008 年年度报告》)：资产总额126,564,800.27 元，负债总额
53,238,357.18 元，应收款项总额6,402,454.97 元(应收款项和其他应收款)，
或有事项为本公司以重庆北碚区施家梁镇狮子坝村土地(107 房地证D2007 字第
00173 号)为国旅联合股份有限公司向招商银行股份有限公司南京分行贷款3000
万元作抵押，抵押期间自2008 年8 月13 日至2009 年8 月13 日止。净资产
73,326,443.09 元， 主营业务收入7,252,900.68 元， 主营业务利润
-11,327,344.98 元，净利润3,020,481.35 元。
09 年财务数据(截至到4 月30 日未经审计)：资产总额142,133,781.21 元，
负债总额69,803,069.39 元，应收款项总额6,426,983.49 元(应收款项和其他应
收款)，净资产72,330,711.82 元，主营业务收入5,646,058.68 元，主营业务利
润-1,815,597.18 元，净利润-1,808,903.03 元。
该交易标的经过评估，评估事务所为北京中和谊资产评估有限公司，具有从
事证券业务资格；评估基准日：2009 年4 月30 日；评估方法：成本法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
各方已于近日在重庆达成了《股权转让和土地开发框架协议》，自各方盖章
签字且经甲方权力机构批准之日起生效。（协议各方分别为：甲方：国旅联合股
份有限公司；乙方：重庆上宏物业发展有限公司；丙方：李海娜；丁方：国旅联3
合重庆颐尚温泉开发有限公司）
股权转让及安排
1、 乙方出资4400 万元，向甲方购买丁方44%的股权；丙方出资1100 万元，向
甲方购买丁方11%的股权。
2、 在本协议签署后的20 日内，各方共同确定交易日（交易日必须确定在2009
年6 月10 日前），在交易日当天，乙方向甲方支付3520 万元，丙方向甲方
支付880 万元。同时，甲方与丁方一起配合乙丙方办理前述44%、11%的股
权变更手续。
3、 在工商登记管理部门受理44%和11%股权变更登记后，乙方应在30 日内支付
880 万元给甲方，丙方应在30 日内支付220 万元给甲方。
4、 在股权变更登记完成后，各方按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。
截至4 月30 日，国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司净资产7233 万元，调
整后账面价值7239 万元，评估后净资产为8155 万元，增值额为916 万元。经协
商，国旅联合股份有限公司以5500 万元转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公
司55%股权。
董事会认为：根据协议，交易对方在支付全部股权转让款项5500 万元的80%，
即4400 万元后，方才办理股权变更手续，该等款项收回的或有风险较小。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司成功引进合作方，保证了重庆公司二期征地工作和后续项目开发的顺利
进行。该项交易预计将给公司带来约1500 万元投资收益。
国旅联合股份有限公司董事会
2009 年5 月22 日共壹册 第壹册
关于国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
价值咨询项目的资产评估报告书
中和谊评咨字（2009）第21021 号
北京中和谊资产评估有限公司
报告日期：二〇〇九年五月二十日
地址：北京市西城区西长安街首都时代广场4 层
邮编：100031 电话：010-83914468 传真：010-83914436国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司价值咨询项目·资产评估报告书目录
北京中和谊资产评估有限公司
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司价值咨询项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书声明.................................................. 1
资产评估报告书摘要.................................................. 2
资产评估报告书..................................................... 4
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者............. 4
二、评估目的....................................................... 6
三、评估对象和评估范围............................................. 6
四、价值类型及其定义............................................... 7
五、评估基准日..................................................... 7
六、评估依据....................................................... 7
七、评估方法..................................................
