国旅联合股份有限公司二00一年第六次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司二00一年第六次董事会于二00一年十二月二十二日在南京市举行。应到董事十一人，实到九人。公司副董事长韩健民先生因公务未能到会，独立董事张维迎先生因健康原因未能到会，两名董事均书面委托公司董事金岩先生代为审议表决。公司全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式对“关于聘任新一届公司总经理及财务负责人的议案”进行了表决，“同意”该议案十一票，占全体董事的100%；“反对”零票，占全体董事的0%；“弃权”零票，占全体董事0%。
该议案获得通过。
会议形成如下决议：
1、聘任金岩先生为公司新一届总经理，任期三年，自2001年12月26日至2004年12月26日。
2、聘任单翔先生为公司新一届财务负责人，任期三年，至2001年12月26日至2004年12月26日。
国旅联合股份有限公司
2001年12月22日
国旅联合股份有限公司二00一年第二次临时股东大会
关于同意出售北京天马公司相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司二00一年第二次临时股东大会于二00一年十二月二十三日在南京市召开。到会的股东及股东授权代表共计五人，代表有表决权股份的7288万股，占公司总股本的52.07%。公司九名董事、三名监事及高管人员出席了会议；北京市嘉源律师事务所应董事会的聘请，派律师参加了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议对公司二00一年第六次董事会所提交的“关于出售北京天马旅游汽车相关资产的议案”进行了审议，会议以记名投票的方式对该议案进行了表决。按照有关规定，关联股东——中国国际旅行社总社回避表决。
“同意”该议案3199万股，占有表决权股份总数的100%；“反对”该议案零股，占有表决权股份总数的0%；对该议案投了“弃权”票的零股，占有表决权股份总数的0%。
该议案获得通过。会议形成如下决议：
同意出售北京天马旅游汽车公司相关的资产。
国旅联合股份有限公司董事会
2001年12月23日
北京嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司
二00一年第二次临时股东大会的法律意见书
致：国旅联合股份有限公司
受贵公司（以下简称“公司”）委托，北京嘉源律师事务所律师杨映川出席公司二00一年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（简称“规范意见”）以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法性出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2001年11月23日在《上海证券报》上刊登《国旅联合股份有限公司二00一年第五次董事会决议暨召开公司二00一年第二次临时股东大会通知的公告》，对召开本次股东大会的有关事项进行了公告。
2001年12月23日上午9时，本次股东大会依前述公告所述，在南京市国际会议大酒店如期召开，会议由公司董事长李禄安先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共5名，持有公司股份72887600股，占公司股本总额的52.07%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案（关于出售北京天马旅游汽车公司相关资产的议案）进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；关联股东中国国际旅行社总社已回避表决，其所持表决权未计入出席股东大会有表决权的股份总数；两名股东代表和一名公司监事参加了表决票的清点，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主席宣布以31986700票赞成、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律师事务所 见证律师：杨映川
2001年12月23日
