证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-015
承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示：
1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关
系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟
采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司
（“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”、“公司”或“本公
司”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本公司已
于2008年12月28日召开第五届董事会第二十八次会议（即就本次换股吸收合并召
开的首次董事会会议），审议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次
换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报
告书》及其摘要（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券
报》）。
2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公
司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有
资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉
及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并
购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监
会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适
用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009 年5 月22
日在北京召开，应参加董事10 人，实际到会董事8 人。韩涛董事、黄金干董事
因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、宋淑艾董事代为出席并行
使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李怡平主持。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
经认真审议，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的
议案》
本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合
并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本
公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有
限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司
将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合
并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；
本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告
日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股；由此确定本公司与唐钢
股份的换股比例为1: 1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份的股份。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行
使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的承德钒钛的股东
大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告
发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据
本公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易
均价确定，为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股3
份或邯郸钢铁股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最
终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公
告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完
成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承
担。本公司负责自吸收合并协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权
益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与
换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。
本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、吸收合并协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已于2008 年12 月28 日签署附条件生效
的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。上
述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门
批准并经中国证监会核准后即生效。
8、违约责任
除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于
吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
9、议案有效期4
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参
会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核
准。
本次换股吸收合并完成后，本公司股东所持的承德钒钛股份将全部按照本公
司董事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份。唐钢股份将整合本公司和
邯郸钢铁的全部资产，并将承接本公司和邯郸钢铁的全部业务。本公司提请投资
者查阅《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》以及相关信息
披露公告，以了解本次换股吸收合并的详细信息。
二、审议通过了《关于“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》
本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本公司于2008年2月发行了面值为100元人民币、发行规模共计13亿元的公司
债券（“08钒钛债”）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08钒钛
债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
在公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过的“08钒钛债”债券持有人
利益保护方案的基础上，公司进一步制定了两种“08钒钛债”债券持有人利益保
护具体方案，供“08钒钛债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两
种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：
方案一、提供担保5
由河北钢铁集团向“08钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债
券还本付息的偿债担保。
方案二、提前清偿
如果“08钒钛债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“08
钒钛债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。
公司董事会将按照《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书》（“《募集说明书》”）的约定, 提请“08钒钛债”的受托管理人中国民族证券
有限责任公司召开公司2009年第一次债券持有人会议，审议“08钒钛债”债券持
有人利益保护具
