牡丹江恒丰纸业股份有限公司
三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2002年度股东大会的通知
重要提示：公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司三届董事会第十七次会议于2003年3月10日在公司三楼会议室召开。应到董事11人,实到11人,2名监事列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长李荣华先生主持了会议。经与会董事认真讨论,审议通过了如下决议：
一、2002年度报告及报告摘要；
二、2002年度财务决算报告；
三、2003年度财务预算报告
四、2002年利润分配议案；
经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润47,406,243.81元,依照《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定公积金4,740,624.38元,按5%提取法定公益金2,370,312.19元。
分配方案为：本年度不用资本公积金转增股本,以2002年末股份总数140000000股为基数,每10股派发红利0.5元(含税),本预案待2002年度股东大会审议通过后实施。
五、董事会工作报告；
六、总经理工作报告；
七、提取短期投资跌价准备的议案；
根据《企业会计制度》有关资产减值的规定,公司财务部依据本公司与北京群益投资有限公司签定的委托资产管理协议,向该公司查询了本公司委托该公司管理资产5000万元的市值情况。根据北京群益投资有限公司提供的资料证明,该项理财到2002年末市值为4,676.572万元；跌价额为323.428万元。
根据《企业会计制度》关于″短期投资应按成本于市价孰低计量,市价低于成本部分,应提取短期投资跌价准备″的规定,本公司对该项理财提取短期投资跌价准备323.428万元。
八、2003年配股的预案；
为保持公司持续快速高效发展,募集资金扩大公司的生产与销售规模并增强其主导产品的生产能力,本公司准备在2003年配股。
(一)、关于本次配股的可行性说明
根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,本公司已具有配股资格,可以申请配股。
(二)、具体配股发行预案
1、配股基数、配股比例和配股数量
本公司拟以2002年12月31日总股本14000万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,可配股份总数为4200万股,其中国家股和境内法人股可配售2400万股,社会公众及内部职工股可配售1800(万股。
2、定价方式或价格
本次配股价格不高于配股说明书刊登前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%+,且不低于公司2002年12月31日经审计的每股净资产。确定依据如下：
(1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
(2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况；
(3)配股价格不低于公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；
(4)与主承销商协商一致的原则
3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
4、募集资金的用途及数额
本次配股募集资金全部投向″年产5000吨特种纸斜网纸机技术改造工程″,拟投资22,000万元。
若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解决。
5、本次配股决议的有效期限
本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。
6、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜
(1)在经股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其它相关事宜；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
(3)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
(4)办理本次配股申报事宜。
该项决议尚需经股东大会通过后,报中国证监会核准。
九、配股资金使用的可行性的议案；
为了配合国家烟草总公司实施″降焦工程″,满足国内市场的迫切需求,提高我国卷烟用纸的档次,公司将自行开发研制的专利技术投入规模化生产,实现卷烟辅料的自主化生产,投资建设年产5000吨特种纸斜网纸机技术改造工程。
该项目是将公司6＃纸机整体拆除新建年产5000吨特种纸斜网纸机。计划投资22,000万元,其中申请银行贷款16,200万元,自有资金5,800万元。项目投产后预计年销售收入13,200万元、利润6,010万元、税金1,510万元。
本项目投产后,以生产高透气度滤嘴棒纸为主,可使恒丰纸业用特种纸高档产品占领市场,增加其市场占有率和市场竞争能力。不但填补了国内的空白,达到国际先进水平,而且可以替代进口,节省外汇。不仅能降低焦油含量,降低吸烟对人体健康的危害,而且还能创造较高的经济效益和社会效益。同时还将研制开发高利税、高附加值等其他特种纸,拓宽经营领域,增强抗风险能力,创造更大的经济效益。
十、关于前次募集资金使用情况的说明；
根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：
(一)前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会″证监发?2000?174号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》″核准,本公司于2000年12月20日向社会公众以每股7.09元,发行4000万股的社会流通股。该次发行募集资金人民币28,360万元,扣除发行费用人民币1,280万元,本公司实际募集资金人民币27,080万元。上述资金已于2000年12月26日到位。并经深圳中天会计师事务所″股验报字?2000?第0044号″文验证。
(二)前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《招股说明书》中的承诺,公开发行4000万股流通股实际募集资金27,080万元,计划投入6,000吨高档卷烟纸技术改造项目11,859万元、4,200吨麻浆高科技节能、环保项目4,998万元、30,000m3/d污水处理场项目4,685万元、烟用高透气度滤嘴棒纸项目2,787万元、5000吨高档成型纸技术改造项目2,751万元。公司承诺的五个工程项目投入及使用情况如下：
(1)6,000吨高档卷烟纸技术改造项目
该项目计划投入募集资金11,859万元,其中：固定资产投资11,541万元(含外汇759万美元、建设期利息641万元),流动资金318万元。该项目建设期一年,计划建成投产后可年产6000吨高档卷烟纸。在募集资金到位以前,项目于1999年10月开始动工,止2000年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为10,927万元,按投资计划比较节约932万元。
目前该项目已验收并全面投产,截止前一报告期,累计实现销售收入31,640万元,利润7,835.7万元,目前,产销平衡,市场前景良好。
(2)4,200吨麻浆高科技节能、环保项目
该项目计划投入募集资金4,998万元,建设期一年。由于市场环境的变化,经公司2001年临时股东大会决议通过,将该项目暂停(此公告决议已刊登在2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》)。
(3)30,000m3/d污水处理场项目
该项目计划投入募集资金4,685万元,建设期一年。项目于2000年6月开始动工,止2001年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为4,751万元,按投资计划比较超支66万元。
目前该项目已验收并全面投产,该项目的实施,产生了显著的社会、环境效益和促进经济发展的间接经济效益。
(4)烟用高透气度滤嘴棒纸项目
该项目计划投入募集资金2,787万元,其中新增建设投资2,434万元,流动资金353万元。该项目建设期一年,计划建成投产后可年产1000吨烟用高透气度滤嘴棒纸。该项目于2001年8月开始动工,止2002年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为1,934万元(募集资金1822万元、自有资金112万元),按投资计划比较节约965万元。
目前该项目已验收并全面投产,截止前一报告期,累计实现销售收入361.9万元,利润62.4万元,市场前景看好。
(5)5000吨高档成型纸技术改造项目
该项目计划投入募集资金2,751万元,建设期一年。由于市场环境的变化,经公司2001年临时股东大会决议通过,将该项目暂停(此公告决议已刊登在2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》)。
(三)变更募集资金使用情况
为了更好地适应市场,经公司2002年第一次临时股东大会决议通过,将公司募集资金投向的″4,200吨麻浆高科技节能、环保项目、5000吨高档成型纸技术改造项目″的全部资金及其他项目结余资金共计9,580万元用于新变更的1.2万吨特种薄页纸技术改造项目。该项目总投资32,418万元,预计项目达产后年实现销售收入19,900万元,实现利润总额8,285万元,根据现金流量计算,自投产期计起,静态投资回收期为6.05年。截至上年末该项目投资额为14,409万元。
(四)前次募集资金的结论性意见
董事会认为,本公司对公开发行股票所募集资金是完全按照《招股说明书》及《变更募集资金用途的决议》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。公司募集资金使用情况已提交北京中天华正会计师事务所有限责任公司进行专项审计。董事会将进一步抓紧实施市场开发战略,力争已完工的募集资金使用项目充分发挥效益。
十一、修改公司章程的议案；
根据中国证监会的有关规定,结合本公司的具体情况,现将公司章程修改如下：
1、原公司章程：″第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
现修改为：″第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
2、原公司章程：″第六十九条董事会人数不足8人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十
