精伦电子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年4月16日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2019年4月23日14：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并提请2018年年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并提请2018年年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2018年年度股东大会批准；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2018度实现归属于母公司股东的净利润11,011,621.73元，因需弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-333,877,939元，本年度可供分配的利润为-322,866,317.27元。董事会拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司需弥补以前年度亏损，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》，并提请2018年年度股东大会批准；
董事会认为：公司2018年年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2018年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2018年年度报告及年报摘要》全文。
六、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》；
独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2018年年度内部控制评价报告事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》全文。
七、审议通过了《公司2018年年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2018年年度内部控制审计报告》全文。
八、审议通过了《公司2018年独立董事述职报告》，并提请2018年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文。
十、审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2018年年度股东大会批准；
公司决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2018年度财务报告审计报酬人民币45万元，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于聘任公司2019年内部控制审计机构的预案》；
公司决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，并提请2018年年度股东大会批准；
独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳先生回避了表决）
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2019-005号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》全文。
十三、审议通过了《关于提名郭月梅女士为独立董事候选人的议案》，并提请2018年年度股东大会批准；
鉴于公司独立董事黄静女士连续担任公司独立董事时间已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“连任时间不得超过六年”的规定，黄静女士不再担任本公司独立董事职务。
生（持有公司12.19％的股份）提名郭月梅女士为第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，并提请2018年年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2019-006号《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>部分条款的公告》全文。
十五、审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司董事会审计委员会工作制度》全文。
十六、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司董事会提名委员会工作制度》全文。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请2018年年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2019-006号《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>部分条款的公告》全文。
十八、审议通过了《关于董事和监事薪酬标准的议案》，并提请2018年年度股东大会批准；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
全体与会董事成员经讨论，一致决定于2019年5月28日（星期二）14：30在公司会议室召开2018年年度股东大会，将上述第2-5、8、10、12-14、17-18项议题以及《公司2018年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2019-004号《精伦电子股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》全文。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件：独立董事候选人简历
郭月梅，女，1965年11月出生，湖北省武穴市人，澳大利亚莫纳什大学税法博士，中南财经政法大学财政税务学院教授，博士生导师，高级会计师，澳大利亚注册会计师。现任武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事等。主要研究领域为财税、财会理论与政策、国际税收等。先后主持了国家自然科学基金、教育部人文社科基金、财政部部省共建课题、湖北省社科基金、湖北省软科学、湖北省教育厅教学研究、人文社科等30多项课题，并作为中方主持人主持了澳大利亚研究委员会（ARC）国际合作课题《削减中澳贸易和投资的税收障碍》。先后在《管理世界》、《财贸经济》、《经济管理》、《财政研究》、《税务研究》、英文期刊《美国税收评论》、《澳大利亚税收论坛》等杂志发表论文50余篇。现提名为公司第七届董事会独立董事候选人。
