甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
章 程
(2024 年 3 月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准，由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发起设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：916200007102487488。
第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所
上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非
公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。
公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011年度资本公积金转增
股本方案，即以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股。
公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]1865 号)核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市，公司总股本增加至527,802,080股。”
第四条 公司注册名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（本章程中简称“公司”）；
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
公司住所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码：735000
第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照《中华人民共和国公司法》规范
运作，以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发，实现农业的现代化管理、现代化经营，以科学、高效的管理，促进公司的不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:主要农作物种子
生产;农作物种子进出口;农作物种子经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***
一般项目:智能农业管理;农业专业及辅助性活动；非食用农产品初加工;农业机械服务;非主要农作物种子生产;软件开发;网络技术服务;人工智能基础资源与技术平台;物联网应用服务;互联网数据服务;项目策划与公关服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;卫星遥感应用系统集成;棉花收购;棉花加工;棉、麻销售;初级农产品收购;食用农产品初加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;化肥销售;塑料制品销售;机械设备销售;智能农机装备销
售;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;销售代理;以自有资金从事投资活
动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；自
然生态系统保护管理；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；农
业机械租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)***
公司根据国际国内市场形势和自身业务发展需要，经有关政府机构批
准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中托管。
第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股，各发起人持股
数量、持股比例、出资方式及出资时间见附表：
发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
酒泉地区现代农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18
（控股集团）有限责 ％ 净资产作价入股
任公司
敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86％ 以评估确认后的 1998.11.18
合社 净资产作价入股
金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18
社 净资产作价入股
安西县供销联合社 7,010,810 4.55％ 以评估确认后的 1998.11.18
净资产作价入股
酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35％ 以评估确认后的 1998.11.18
研究所 净资产作价入股
2001 年 11 月 9 日，经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过，
公司以 1:0.72 的比例缩减股本，并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记，
缩减股本后，各家发起人持股比例保持不变，公司股本总额变更为
110,966,400.00 股，其中发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任
公司持有 49,993,451.28 股；发起人敦煌市供销合作联合社持有
28,695,175.20 股；金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股；安西县供
销联合社持有5,047,783.20 股；酒泉地区农业科学研究所持有4,822,798.32
股。
公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003（126）号
文批准，于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万
股，于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记，于 2004 年 1 月 15 日在上海
证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股，其中发起人酒
泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股
份总数的 21.07%；发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占
公司股份总数的12.09%；发起人金塔县供销合作联社持有17,560,892 股,
占股份总数的 9.44%；发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股
份总数的 2.13%；发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占
股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。
第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股，为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
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