证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2023-042
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 12 月 28 日召开九届董事会第三次临时会议，审议通过了关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《独立董事工作制
度》的议案、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案、关
于修订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案、关于修订《董
事会审计委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考评
委员会议事规则》的议案、关于制定《独立董事专门会议工作细
则》的议案。
一、《公司章程》的修订情况
为了进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进
公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规之
规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
原条款 修改后的条款
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 6 数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 6
人）； 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）独立董事提议并经全体独立董事
章程规定的其他情形。 过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第八十六条 董事候选人中应至少包括 1/3 第八十六条 董事候选人中应至少包括 1/3
以上的独立董事候选人。独立董事候选人以 以上的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者 外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东单独或合计持有普通股总股份 3%以上的股提出，独立董事候选人由董事会、监事会、 东提出，独立董事候选人由董事会、监事单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%股东提出。监事候选人中的股东代表由上届 以上的股东提出。监事候选人中的股东代表监事会、董事会或单独或合并持有普通股总 由上届监事会、董事会或单独或合计持有普股份 3%以上的股东提出。提名时应提供候选 通股总股份 3%以上的股东提出。提名时应
人的简历和基本情况。 提供候选人的简历和基本情况。
…… 提名人不得提名与其存在利害关系的人
股东大会就选举董事、监事进行表决 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 密切人员作为独立董事候选人。
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 依法设立的投资者保护机构可以公开请
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 求股东委托其代为行使提名独立董事的权以上的前提下，应当采用累积投票制。在累 利。
积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 ……
员分开进行选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的前提下，应当采用累积投票制。选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，且中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董
人。 事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
董事会下设审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考评委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考评委员会、提名委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
召集人为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行如下职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（二）战略发展委员会主要行使下列职
责：
1、对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
4、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
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