证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2022-016
关于修订《甘肃省敦煌种业集团股份
有限公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相
关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行如下修改：
原章程内容 修改后的章程内容
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需要，要。依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东大会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及国 证券监督管理委员会（以下简称中国
务院证券主管部门批准的其他方式。 证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十二条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的可
公司股票的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十二条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通过公
式。 开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十二条第一款第份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规定收购之日起10日内注销；属于第（二） 的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（四）项情形的，应当在6个月内 章程的规定或者股东大会的授权，经三
转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规 议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十二条第一款已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一）项应当从公司的税后利润中支出；所收购 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
的股份应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股人员、持有本公司股份5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后六个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益并及时披露相 得收益归本公司所有，本公司董事会将关情况。但是，证券公司因包销购入售 收回其所得收益。但是，证券公司因购入后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
该股票不受6个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义
…… 务： ……
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司 者其他股东的利益；不得滥用公司法人债权人的利益；公司股东滥用股东权利 独立地位和股东有限责任损害公司债权给公司或者其他股东造成损失的，应当 人的利益；
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应法人独立地位和股东有限责任，逃避债 当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用股东权利给公司或者对公司债务承担连带责任；公司股东滥 其他股东造成损失的，应当依法承担赔用股东权利侵占公司资产，给公司或者 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地其他股东造成损失的，应当依法承担相 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
关法律责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规 担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…….. ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…….. 股计划；
…….
第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及其控股子公司对外提供的对外担保总额,达到或超过最近一期 的担保总额，超过公司最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产30%以后提供的或超过最近一期经审计总资产的 30%以 任何担保
后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担 审计净资产10%的担保；
保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计
（四）单笔担保额超过最近一期经 计算原则，超过公司最近一期经审计总
审计净资产 10%的担保； 资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）为资产负债率超过70%的担保对象
联方提供的担保。 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律、法规或公司章程规定的其他
担保。
审议第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司资金管理部为对外担保监管部
门，负责有关文件的合规审查、核查反担
保措施的落实、履行担保责任后的追偿、
追究相关部门或人员的责任。公司董事、
总经理及其他高级管理人员、相关部门
及人员违反本章程关于对外担保审批权
限、审议程序，擅自担保或怠于行使其职
责，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任，视情节轻重予以处理。
第五十二条 监事会同意
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