证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2018-008
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第二次会议于2018年4月15日以书面形式发出通知，于2018年4月25日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9 人。独立董事王建华因公出差委托独立董事刘志军全权行使表决权，独立董事石金星因公出差以通讯方式参与本次会议表决。公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了2017年度董事会工作报告。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了2017年度总经理工作报告及2018年度工作计划。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了2017年度财务决算报告。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了2017年年度报告及摘要。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2017年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净
利润-85,207,572.99元，其中归属于上市公司股东的净利润为
25,605,572.71元，加年初未分配利润-566,847,171.26元, 报告期末可
供股东分配的利润为-541,241,598.55元。
母公司 2017年度盈利 9,765,915.10元，加年初未分配利润
-938,902,318.21元,报告期末母公司累计未分配利润为
-929,136,403.11元。
根据公司章程，本期不进行利润分配。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了公司2017年度内部控制审计报告。内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于审批公司 2018 年度贷款额度并授权董事长在
贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额8.5亿元人民币，贷款期限1-3年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2017年度股东大会通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于审批公司 2018 年度担保额度并授权董事长在
担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2018年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-011）。
根据公司 2018 年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟
为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于28000万元人民
币。其中：流动资金贷款担保额度不高于16000万元，期限为1-2年；
项目建设贷款担保额度不高于12000万元，期限为1年以上，与金融机
构签订的贷款合同期限一致。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2017年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为酒泉敦煌种业农业科技有限公司担保额度22000万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度从
事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度财务审计机构，经双方协商，拟定2018年财务审计费用为93万元。 表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2018 年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2018年内部控制审计费用为57万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规
则》(2016 年修订)的相关规定，并结合公司实际情况变化，拟对公司
章程部分条款进行修改，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2018-012）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了关于聘任公司高管的议案。
根据总经理提名，拟聘任毛志军先生为公司副总经理，拟聘任耿素平先生为公司总经理助理。简历详见公告附件。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了2018年第一季度报告。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了关于召开 2017 年年度股东大会的议案。公司拟
于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-013）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、三、四、五、九、十、十一、十二、十三项需提交2017
年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
附件：
毛志军，男，1960 出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任新
疆昌吉水泥制品公司车间主任，新疆昌吉屯河水泥厂车间主任、生产办主任、销售科长，新疆屯河股份公司驻深圳、北京办事处主任，四川屯河埃尔油品公司总经理，新疆屯河股份公司国内销售公司副总经理，新疆生命红科技有限公司董事长、总经理，兼任新疆屯河股份公司北庭、昌吉番茄制品公司总经理。2005年8月进入敦煌种业工作，现任甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司总经理、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司董事长。
耿素平，男，1973年出生，MBA学历，曾任先正达种子中国区蔬菜
种子生产经理、先正达种子中国区供应链经理、先正达种子中国供应链总监、先正达种子中国和NEA（东北亚）种子生产和加工总监、先正达亚太区蔬菜种子生产总监和 中国区大田作物供应链总监，现任敦煌种业蔬菜种苗有限公司总经理。
