上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
成都旭光电子股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（第一期）
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 10
一、股票期权授予的具体情况 ......10
二、限制性股票授予的具体情况 ......11
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 13
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ...... 14
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 14
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”或“上市公司”、“公司”）2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在旭光电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供旭光电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旭光电子提供，旭光电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；旭光电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（第一期）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对旭光电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
旭光电子、上市公司、公司 指 成都旭光电子股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 指 成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性
本计划、激励计划 股票激励计划（第一期）
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于成都旭光
本报告、本独立财务顾问报告 指 电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划（第一期）授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
予日/授权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激
有效期 指 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都旭光电子股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制
性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）旭光电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 10 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2023 年 4 月 10 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》。
三、2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 22 日，公司在内部宣传栏对本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届
监事会第十二次会议，审议通过《关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，并于 2023年 4 月 28 日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
四、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案
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