证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2015-035号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于收购资产及债务清偿一揽子框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易简要内容：上海龙盛置业有限公司同意以2,700万元受让上海东欣景民投资中心（有限合伙）所拥有上海北航置业发展有限公司90%的股权，包括所对应的股东权益、义务、风险和责任以及其他权利和权益；同意以300万元受让上海舜为投资发展有限公司所拥有上海北航置业发展有限公司10%的股权，包括所对应的股东权益、义务、风险和责任以及其他权利和权益。同时，各方就债务清偿作出一揽子框架协议的约定。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司上海龙盛置业有限公司（以下简称“上海龙盛置业”）于2015年6月10日与上海东欣景民投资中心（有限合伙）（以下简称“上海东欣景民”）、上海舜为投资发展有限公司（以下简称“上海舜为投资”）、自然人金钟、自然人胡士兰以及上海北航置业发展有限公司（以下简称“标的公司”）签署《股权转让及债务清偿一揽子框架协议》，上海龙盛置业同意以2,700万元受让上海东欣景民所拥有标的公司90%的股权，包括所对应的股东权益、义务、风险和责任以及其他权利和权益；同意以300万元受让上海舜为投资所拥有标的公司10%的股权，包括所对应的股东权益、义务、风险和责任以及其他权利和权益。同时，各方就债务清偿作出一揽子框架协议的约定。
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（二）董事会审议情况
本公司第六届董事会于2015年6月10日以通讯表决方式召开第二十四次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经会议审议表决，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于收购资产及债务清偿一揽子框架协议的议案》。本次资产收购事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。
二、 交易方当事人情况
上海东欣景民是一家于2013年3月27日注册成立的有限合伙企业，合伙人人：东方新华投资管理有限公司、中国东方资产管理公司、上海东兴投资控股发展有限公司，经营场所：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊188号，经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。
上海舜为投资是一家于2009年12月16日注册成立的有限责任公司，法定代表人：吴丹娜，注册资本：8,000万元，其中西藏永创投资咨询有限公司出资7,920万元，自然人吴丹娜出资80万元，住所：浦东新区杨新东路26号411室，经营范围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪），企业管理，物业管理，建筑装潢材料、钢材、木材的销售，园林绿化，室内装潢，民用水电安装。
自然人金 钟：男，中国国籍，身份证号码：320102********2912
自然人胡士兰：女，中国国籍，身份证号码：230503********0020
上述交易方当事人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司是一家于2005年10月28日注册成立的有限责任公司，法定代表人：朱杰，注册资本：3,000万元人民币，现有上海东欣景民出资2,700万元，上海舜为投资出资300万元，住所：中山北路972号A座7－83室，经营范围：房地产开发经营，室内装潢，建筑材料。
（二）标的公司于2007年5月31日与上海市闸北区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》一份，约定根据沪闸府土[2007]106号文，由标的公司受让位于共和新路以东、规划曲阜路以南、乌镇路以西、光复路以北地块（以下简称“大统基地”），共计27,983.2平方米的国有土地使用权，用途为住
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宅、办公、商业（综合用地）的国有建设用地地块，土地使用权出让金共计人民币105,123,828元。
（三）截止本公告披露日，标的公司需承担的债务如下：
1、标的公司尚欠付上海市房屋土地资源管理局大统基地土地出让金73,623,828元。
2、标的公司尚欠付大统基地动拆迁费用约1,600,000,000元。
3、标的公司尚欠上海东欣景民通过兴业银行股份有限公司上海市北支行（以下简称“兴业银行”）发放的银行委托贷款本金1,100,000,000元（《委托贷款借款合同》编号:市北WDJK201307001）。
4、标的公司尚欠上海东欣景民通过兴业银行发放的上述1,100,000,000元银行委托贷款，自2014年12月21日至今的，按年利率13%计的贷款利息及相应罚息。
5、标的公司尚欠中国东方资产管理公司长春办事处，2013年10月签订的《财务顾问协议》项下，按11亿元×2%×资金使用天数/360+2700万元×2%×资金使用天数/360计算的特别服务费。
6、标的公司尚欠上海舜为投资，在注册资金之外自行或委托第三方汇入标的公司的股东借款本金463,814,083.42元及借款利息542,280,990.69元。
7、因向上海舜为投资的前实际控制人胡士兰向金钟借款提供连带责任保证，标的公司和上海舜为投资需向金钟承担相应的连带还款责任。
8、标的公司尚欠中国东方资产管理公司长春办事处2015年5月10日签订的《财务顾问协议》项下财务顾问费3,817,500元。
9、标的公司尚欠兴业银行，编号为市北WDJG201307001号《资金监管协议》项下资金监管费220,000元。
10、标的公司尚欠吉林集成律师事务所2015年3月签订的《专项法律服务协议》项下律师服务费150,000元。
金钟于2014年9月在上海市第一中级人民法院起诉上海舜为投资、胡士兰、标的公司及其他方，要求胡士兰承担还款责任，上海舜为投资及标的公司承担连带保证责任。诉讼标的债权本金人民币12.03亿元，利息约人民币4亿元，案号为（2014）沪一中民一（民）初字第4号。
标的公司2014年度及2015年第一季度的未经审计的主要财务指标如下：
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单位：万元
2014年末 2015年3月末
资产总额 168,644.87 168,631.42
负债总额 166,140.84 166,140.67
净资产 2,504.03 2,490.75
2014年度 2015年1－3月
营业收入 0 0
净利润 -357.79 -13.28
四、协议的主要内容
（一）上海东欣景民同意，将其拥有的标的公司90%股权，以2,700万元作为股权转让对价，转让给上海龙盛置业。
（二）上海舜为投资同意，将其拥有的标的公司10%股权，以300万元作为股权转让对价，转让给上海龙盛置业。
（三）标的公司债务，按下列方式承担：
1、上述标的公司需承担的债务中，第1、2、3、8项债务，由上海龙盛置业负责出资承担。
2、上述标的公司需承担的债务中，第4项债务，在上海东欣景民按协议约定的方式和时间收到股权转让款，及上述所述的第3项公司债务按协议约定的方式和时间得到全额清偿的前提下，由上海龙盛置业出资承担2,750万元，其余利息及罚息由上海东欣景民承诺指令第3项债务的委贷行兴业银行予以免除，如前述款项未按协议约定及时支付，则上海东欣景民有权要求标的公司按照原《委托贷款借款合同》（编号:市北WDJK201307001）约定，履行全部还款义务。
3、上述标的公司需承担的债务中，第5项债务，在上海东欣景民按协议约定的方式和时间收到协议项下约定的股权转让款，且上述所述的第3、4、8项公司债务按协议约定的方式和时间得到全额清偿的前提下，上海东欣景民承诺负责协调中国东方资产管理公司长春办事处全额免除，如前述款项未按时支付，则标的公司须按照2013年10月签订的原《财务顾问协议》的约定，履行全部付款义务。如在符合免除条件的情况下，中国东方资产管理公司长春办事处不同意免除，则该债务由上海东欣景民负责出资清偿。
4、上述标的公司需承担的债务中，第6项债务，由上海龙盛置业负责出资清偿。且上海舜为投资承诺以所拥有对标的公司的该项债权，清偿上述标的公
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司需承担的债务中第7项债务。即上海舜为投资指令标的公司将欠付上海舜为投资的债权463,814,083.42元及利息542,280,990.69元，共计1,006,095,074.11元直接支付给金钟。在标的公司按本条款约定金额向金钟支付该笔款项后，即视为标的公司已全部清偿了上述标的公司需承担的债务中第6项债务，上海舜为投资承诺不再向标的公司及上海龙盛置业就该项债务主张任何权利。
5、上述标的公司需承担的债务中，第7项债务，在金钟收到上海舜为投资指令标的公司按协议约定支付上述第4项约定的款项后，金钟承诺不可撤销的放弃向标的公司、上海舜为投资及其他债权人、担保人追偿，并放弃其余款项。
6、金钟同意，就标的公司按协议约定支付款项中的利息部分542,280,990.69元承担个人所得税等税收，并由标的公司向闸北区地方税务局代扣代缴税款139,095,074.11元，取得相应的发票交标的公司入账，剩余867,000,000元由标的公司直接支付给金钟。如最终闸北区地方税务局核定的个人所得税等税收税额高于或低于协议约定金额，则应相应调整上述第4项约定的应付金钟金额，保证金钟在承担个人所得税等税收后，实际收到的税后金额为867,000,000元。
7、上述标的公司需承担的债务中第9项、第10项债务，由标的公司以自有资金承担。
（四）协议各方均签署后，上海东欣景民、上海舜为投资、金钟、胡士兰及标的公司，应尽快完成（2014）沪一中民一（民）初字第4号案件的调解，请求人民法院就该案出具民事调解书并经各方签收后生效。
（五）标的公司股东变更为上海龙盛置业的工商登记变更手续完成，以及上海龙盛置业与出让方按协议约
