600351 沪市 亚宝药业

  证券代码：600351              证券简称：亚宝药业            公告编号：2023-040

            亚宝药业集团股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      为进一步落实独立董事改革的有关要求，同时加强和完善亚宝药业集团股份

  有限公司（以下简称“公司”）内控制度体系，根据中国证券监督管理委员会 2023

  年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
  及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的

  实际情况，经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过

  了《关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》部分条款修改如下：

序号            修改前条款                        修改后条款

          第四十七条 独立董事有权向董事会提      第四十七条 经全体独立董事过半数同
      议召开临时股东大会。对独立董事要求召开  意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
      临时股东大会的提议,董事会应当根据法  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
      律、行政法规和本章程的规定,在收到提议  的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
      后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东  章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
 1

      大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时  或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
      股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日  见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作
      内发出召开股东大会的通知；董事会不同意  出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
      召开临时股东大会的,将说明理由并公告。  的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
                                              将说明理由并公告。

          第九十六条 董事由股东大会选举或者      第九十六条 董事由股东大会选举或者
      更换，并可在任期届满前由股东大会解除其  更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
      职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
          董事任期从就任之日起计算,至本届董  但独立董事连任时间不得超过六年。

 2

      事会任期届满时为止。董事任期届满未及时      董事任期从就任之日起计算,至本届董
      改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应  事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
      当依照法律、行政法规、部门规章和本章程  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
      的规定,履行董事职务。                  依照法律、行政法规、部门规章和本章程的


        董事可以由总经理或者其他高级管理  规定,履行董事职务。

    人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理      董事可以由总经理或者其他高级管理人
    人员职务的董事以及由职工代表担任的董  员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
    事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。    员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
        董事会中的职工代表由公司职工通过  总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    职工代表大会、职工大会或者其他形式民主      董事会中的职工代表由公司职工通过职
    选举产生后，直接进入董事会。          工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
                                            举产生后，直接进入董事会。

        第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：
        （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会报
    告工作；                              告工作；

        ……                                  ……

        公司董事会下设审计委员会、战略委员    公司董事会下设审计委员会、战略委员
    会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专  会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
    门委员会。专门委员会对董事会负责，依照  门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
    本章程和董事会授权履行职责，提案应当提  本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
3    交董事会审议决定。专门委员会成员全部由  交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
    董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
    薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担  薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
    任召集人，审计委员会的召集人为会计专业  召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
    人士。董事会负责制定专门委员会工作规  士,审计委员会成员应当为不在公司担任高
    程，规范专门委员会的运作。超出股东大会  级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
    授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
                                            出股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                            大会审议。

        第一百一十五条 代表1/10以上表决权      第一百一十五条 代表1/10以上表决权
    的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议  的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事
4    召开董事会临时会议。董事长应当自接到提  或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
    议后10日内,召集和主持董事会会议。      董事长应当自接到提议后10日内,召集和主
                                            持董事会会议。


  除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
  本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  特此公告。

                                      亚宝药业集团股份有限公司董事会
                                              2023 年 10 月 28 日