证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-010
亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合亚宝药业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司 2022 年 4 月 26 日
召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
现对《公司章程》部分条款修改如下：
修改前条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府 规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政
晋政函[1998]第 172 号文件《关于同意设立山西 府晋政函[1998]第 172 号文件《关于同意设立山
亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发 西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记， 发起方式设立；在山西省市场监督管理局注册登
取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 记，取得营业执照。统一社会信用代码：
91140000701108049W。 91140000701108049W。
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 应当通过公开的集中交易方式进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条规定收购的本公司股份 出席的董事会会议决议。
后, 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
…… 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、 （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项； 第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
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