证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2019-012
亚宝药业集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2018年4月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月23日在风陵渡工业园会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事薄少伟因公出差委托董事郭江明代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了公司2018年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2018年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2018年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2018年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为273,335,267.73元，可供股东分配的利润为951,373,283.30元。
鉴于公司于2018年7月25日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年8月15日首次实施了回购。截止2019年1月25日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为17,041,438股。公司已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份17,041,438股。故公司派发现金红利总股本基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份770,000,023股（即截至2018年12月31日的公司总股本787,041,461股减去公司已注销的回购股份数量）。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费65万元，内控审计费30万元。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
八、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了公司2018年度社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2018年日常关联交易
及2019年预计日常关联交易公告》。
十一、审议通过了关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对《公司章程》做如下修改：
鉴于截止2019年1月25日，公司回购股份的期限届满，所回购的股份17,041,438股已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销，股本总数由787,041,461股减少至770,000,023股，注册资本由人民币787,041,461元减少至770,000,023元，故公司章程中相应条款及内容作如下修改：
1、章程原“第六条公司注册资本为人民币787,041,461元。”
现修改为“第六条公司注册资本为人民币770,000,023元。”
2、章程原“第十九条公司股份总数为787,041,461股,公司的股本结构为：普通股787,041,461股。”
现修改为“第十九条公司股份总数为770,000,023股,公司的股本结构为：普通股770,000,023股”。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了公司2019年第一季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案；
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号
—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
同意聘任任伟先生为本公司总经理，任期至本公司董事会届满为止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事同意高级管理人员的聘任并发表独立意见。
十六、审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
以上第一、二、四、五、六、七项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
