证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-023
亚宝药业集团股份有限公司
关于控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司亚宝北中大
（北京）制药有限公司（以下简称“北中大制药”）与北京黄记煌商贸有限责任公司（以下简称“黄记煌公司”）签署了土地使用权、房屋及房屋附属物转让合同，北中大制药以人民币12585万元的价格出让位于北京市顺义区林河工业开发区林河大街24号的土地使用权及地上物所有权。
本次交易非关联交易，不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年6月6日，本公司控股子公司北中大制药与黄记煌公司签署了《土地使用权、房屋及房屋附属物转让合同》，将北中大制药所有的位于北京市顺义区林河工业开发区林河大街24号的土地使用权与房屋建筑物以及附属物转让给黄记煌公司，转让价格为12585万元。
本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
(二)本次交易的审议情况
2014年2月27日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司出售资产的议案》，董事会授权北中大制药管理层对其现有机器设备、房屋、土地使用权在不低于合计账面价值7,143万元的基础上以最终评估结果为依据进行出售。
根据公司董事会授权，该出售资产事项无需再次提交公司董事会审议；本次交易事项属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：北京黄记煌商贸有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商合资）
法定代表人：黄耕
住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路10号
注册资本：14.2308万元
成立日期：2008年9月2日
经营范围：批发预包装食品（药品监督管理部门批文有效期至2018年09月05日）；批发厨房用具、家庭用品、办公用品、电子产品、家用电器、建筑材料、装饰材料、服装、计算机、软件及辅助设备。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）
北京黄记煌商贸有限责任公司下设分、子公司十余家，包括：“黄记煌餐饮管理公司”、“黄记煌建筑装饰公司”、“黄记煌生产公司”、“黄记煌直营管理公司”等，旗下“黄记煌三汁焖锅”已成为国内知名餐饮连锁品牌，拥有黄记煌三汁焖锅餐饮连锁门店近600家，覆盖了中国大陆包括新疆、西藏各个省区的230多个城市。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司控股子公司北中大制药所有的位于北京市顺义区林河大街24号的土地使用权与房屋建筑物以及附属物（包括但不限于锅炉房、酒精塔、供水设施、供暖设施、通风设施、供电设施等）。
具体如下:
编 坐落 房屋建筑面 土地使用 用途 国有建设用 房屋建筑、土地使用权
号 积㎡ 权面积㎡ 地使用权期 证编号
限
1 顺义区林河大街 30568.57 41084 工业1996年3月 京（2015）顺义区不动
24号院1幢等9幢 用地 12日2046 产权第0022867号、京
楼 年3月11 （2016）顺义区不动产
日 权第0000006号
2 顺义区林河大街 3244.02 3556.12 工业2005年12 京（2015）顺义区不动
24号院12幢1至 用地 月11日至 产权第0022845号、京
3层全部 2055年12 （2016）顺义区不动产
月11日 权第0000007号
合计 33812.59 44640.12
截止2015年12月31日，上述资产账面原值101,540,359.91 元，累计折
旧 41,272,069.79 元，账面净值 60,268,290.12元。（已审计）
截止2016年3月31日，上述资产账面原值101,540,359.91 元，累计折旧
42,242,141.83 元，账面净值59,298,218.08 元。（未审计）
上述资产无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、本次交易标的经北京恒浩房地产评估有限公司于2016年3月28日出具的恒浩评【2016】第022号评估报告评估总价值为12010.83万元，本次交易价格以评估价格为依据并经双方协商确定为12585万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：亚宝北中大（北京）制药有限公司
乙方（受让方）：北京黄记煌商贸有限责任公司
（一）双方交易涉及以下不动产权：
不动产权证书编号 地址
1 京（2015）顺义区不动产权第0022867号 顺义区林河大街24号院1幢
等9幢楼
2 京（2015）顺义区不动产权第0022845号 顺义区林河大街24号院12
幢1至3层全部
3 京（2016）顺义区不动产权第0000007号 顺义区林河大街24号
4 京（2016）顺义区不动产权第0000006号 顺义区林河大街24号院
除上述资产外，还包括但不限于锅炉房、酒精塔、供水设施、供暖设施、通风设施、供电设施等。
（二）转让价款及支付方式
甲乙双方确认：转让标的的总价款为含税人民币125,850,000元（人民币壹亿贰仟伍佰捌拾伍万元整），且乙方应按照下列方式支付于甲方：
1、合同签订之日起10个工作日内，乙方向甲方付款人民币100,680,000元（人民币壹亿零陆拾捌万元整）；
2、在甲方将本合同第一条相关不动产权属变更到乙方名下后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付剩余价款人民币25,170,000元，（人民币贰仟伍佰壹拾柒万元整），即付清本合同转让款。
（三）转让标的的支付、权属变更登记及税费承担：
1、甲方在收到乙方支付的第一笔款项后，甲乙双方开始进行转让标的的权属变更登记；
2、甲方在转让标的的权属变更登记过程中，乙方给予全面的协助，权属变更登记过程中双方所发生的税费由甲乙双方分别承担各自的份额；
3、上述权属登记变更完成的同时，甲方将转让标的的全部资料原件移交给乙方。
（四）违约责任
双方应严格履行合同义务，违约方应赔偿由此给对方造成的全部经济损失。
若甲方按照合同约定完成权属变更后，乙方未能按期付款，每逾期1日乙方按其应付未付金额的日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（五）其他约定
为方便甲方公司后续事宜的处理，乙方为甲方保留三间房屋作为临时办公地点，使用期限至甲方公司营业地址变更，原则上不超过3年，若需延长，双方友好协商；在此期间，乙方保证甲方对该三间房屋的使用权，协助甲方办理变更手续，提供所需文件等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为了整合公司资源，经公司五届十五次董事会决议，从2014年2月起公司对北中大公司生产线进行了停产，对人员进行了分流，原产品转移至公司其他生产基地进行生产，此次对北中大公司资产进行处置将盘活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次出售资产预计将增加公司本年度归属于母公司所有者的净利润4100万元左右。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年6月7日
