证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号： 2015-030
亚宝药业集团股份有限公司
关于收购贵州喜儿康药业有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称：“公司”或“亚宝药业”)无偿收购贵州喜儿康药业有限公司（以下简称“喜儿康”）股东孙挺和王建民持有的喜儿康75%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。
一、交易概述
2015年5月15日，喜儿康股东孙挺和王建民与亚宝药业、贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司、自然人谭会丽签署了《股权转让协议》，股东孙挺和王建民分别将其持有的喜儿康69%、6%的股权无偿转让给亚宝药业，股东孙挺将其持有的喜儿康20%、5%的股权分别无偿转让给贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司，自然人谭会丽。
本次转让完成后公司持有喜儿康75%的股权。公司与自然人孙挺、王建民、谭会丽及贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。
二、交易对方介绍
1、孙挺，男，汉族，身份证号码：5201021969******19；住所：贵州省贵阳市云岩区；持有喜儿康94%的股权，为喜儿康公司董事长、总经理。
2、王建民，男，汉族，身份证号码：5224231963******31；住所：贵州省贵阳市小河区；持有喜儿康6%的股权。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：贵州喜儿康药业有限公司
法定代表人：孙挺
注册资本：1800万元
设立日期：1996年1月30日
公司类型：有限责任公司
公司住所：修文县扎佐医药工业园区B区磨秧坡
经营范围：生产凝胶剂、酒剂；研究、开发新产品，销售本企业自产产品。
粮食收购经营。
股东情况：自然人孙挺出资1692万元，持有喜儿康94%的股权，自然人王建民出资108万元，持有6%的股权。
财务状况：
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW津专字[2015]1028号审计报告，喜儿康主要财务数据如下：
单位：万元
编号 项目 2015年3月31日
1 资产总额 1376.10
2 负债总额 4284.87
3 净资产 -2908.76
2015年1-3月
4 营业收入 42.97
5 净利润 -60.45
喜儿康的核心产品为薏芽健脾凝胶，为独家专利产品，主要功能为健脾益胃，化湿消滞，促消化、增食欲，用于小儿厌食症的治疗。薏芽健脾凝胶为纯中药制剂，安全，无毒副反应；剂型为凝胶剂，易服用，易吸收，口味甘甜，小儿易接受。
薏芽健脾凝胶采用药食同源理论，主要成分含有丰富的蛋白质 、脂肪 、碳
水化合物、多种维生素及微量元素,有效的补充了小儿因脾胃病导致的各种营养缺乏, 又能促使胃肠黏膜的修复,恢复消化腺的分泌及消化酶活性,从根本上治疗小儿消化系统疾病, 从而达到标本兼治的效果。
四、本次交易的主要内容
1、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司69%的股权（出资额为1242
万元）无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。
2、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司20%的股权（出资额为360万元）无偿转让给受让方贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司。
3、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司5%的股权（出资额为90万元）无偿转让给受让方谭会丽。
4、股东王建民将其持有的贵州喜儿康药业有限公司6%的股权（出资额为108万元）无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。
5、股权转让后，股东亚宝药业集团股份有限公司持有贵州喜儿康药业有限公司75%股权（出资额为1350万元），股东贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司持有公司20%股权（出资额为360万元），股东谭会丽持有公司5%股权（出资额为90万元）
五、本次交易对上市公司的影响
本次收购的完成有利于进一步完善公司儿科产品线，提高公司在小儿消化领域的占有率；公司将薏芽健脾凝胶导入公司现有销售渠道后，可以实现该产品的快速增长，提升公司效益。
六、本次交易的风险
1、喜儿康公司凝胶生产线目前尚未通过行新版GMP认证，根据国家新版GMP政策规定，2015年12月31日前，若凝胶生产线未能通过新版GMP认证，将存在不能进行生产的风险。公司目前已派驻人员进驻喜儿康公司，对其生产线进行新版GMP改造，力争年底前通过认证，从而不影响正常生产。
2、目前喜儿康公司处于资不抵债状态，公司已与债权人展开协商以妥善解决相关债务问题，确保喜儿康公司正常经营。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015年6月2日
