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600351 沪市 亚宝药业


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600351:亚宝药业关于收购贵州喜儿康药业有限公司75%股权的公告

公告日期:2015-06-02

证券代码:600351              证券简称:亚宝药业            公告编号: 2015-030
                    亚宝药业集团股份有限公司
   关于收购贵州喜儿康药业有限公司75%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    本次交易为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称:“公司”或“亚宝药业”)无偿收购贵州喜儿康药业有限公司(以下简称“喜儿康”)股东孙挺和王建民持有的喜儿康75%股权。
    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。
    一、交易概述
    2015年5月15日,喜儿康股东孙挺和王建民与亚宝药业、贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司、自然人谭会丽签署了《股权转让协议》,股东孙挺和王建民分别将其持有的喜儿康69%、6%的股权无偿转让给亚宝药业,股东孙挺将其持有的喜儿康20%、5%的股权分别无偿转让给贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司,自然人谭会丽。
    本次转让完成后公司持有喜儿康75%的股权。公司与自然人孙挺、王建民、谭会丽及贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司均无关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。
    二、交易对方介绍
    1、孙挺,男,汉族,身份证号码:5201021969******19;住所:贵州省贵阳市云岩区;持有喜儿康94%的股权,为喜儿康公司董事长、总经理。
    2、王建民,男,汉族,身份证号码:5224231963******31;住所:贵州省贵阳市小河区;持有喜儿康6%的股权。
    以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
    三、交易标的基本情况
    公司名称:贵州喜儿康药业有限公司
    法定代表人:孙挺
    注册资本:1800万元
    设立日期:1996年1月30日
    公司类型:有限责任公司
    公司住所:修文县扎佐医药工业园区B区磨秧坡
    经营范围:生产凝胶剂、酒剂;研究、开发新产品,销售本企业自产产品。
粮食收购经营。
    股东情况:自然人孙挺出资1692万元,持有喜儿康94%的股权,自然人王建民出资108万元,持有6%的股权。
    财务状况:
    根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CHW津专字[2015]1028号审计报告,喜儿康主要财务数据如下:
                                                                     单位:万元
编号        项目                            2015年3月31日
1           资产总额                             1376.10
2           负债总额                             4284.87
3           净资产                              -2908.76
                                                2015年1-3月
4           营业收入                              42.97
5           净利润                               -60.45
    喜儿康的核心产品为薏芽健脾凝胶,为独家专利产品,主要功能为健脾益胃,化湿消滞,促消化、增食欲,用于小儿厌食症的治疗。薏芽健脾凝胶为纯中药制剂,安全,无毒副反应;剂型为凝胶剂,易服用,易吸收,口味甘甜,小儿易接受。
    薏芽健脾凝胶采用药食同源理论,主要成分含有丰富的蛋白质 、脂肪 、碳
水化合物、多种维生素及微量元素,有效的补充了小儿因脾胃病导致的各种营养缺乏, 又能促使胃肠黏膜的修复,恢复消化腺的分泌及消化酶活性,从根本上治疗小儿消化系统疾病, 从而达到标本兼治的效果。
    四、本次交易的主要内容
    1、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司69%的股权(出资额为1242
万元)无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。
    2、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司20%的股权(出资额为360万元)无偿转让给受让方贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司。
    3、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司5%的股权(出资额为90万元)无偿转让给受让方谭会丽。
    4、股东王建民将其持有的贵州喜儿康药业有限公司6%的股权(出资额为108万元)无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。
    5、股权转让后,股东亚宝药业集团股份有限公司持有贵州喜儿康药业有限公司75%股权(出资额为1350万元),股东贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司持有公司20%股权(出资额为360万元),股东谭会丽持有公司5%股权(出资额为90万元)
    五、本次交易对上市公司的影响
    本次收购的完成有利于进一步完善公司儿科产品线,提高公司在小儿消化领域的占有率;公司将薏芽健脾凝胶导入公司现有销售渠道后,可以实现该产品的快速增长,提升公司效益。
    六、本次交易的风险
    1、喜儿康公司凝胶生产线目前尚未通过行新版GMP认证,根据国家新版GMP政策规定,2015年12月31日前,若凝胶生产线未能通过新版GMP认证,将存在不能进行生产的风险。公司目前已派驻人员进驻喜儿康公司,对其生产线进行新版GMP改造,力争年底前通过认证,从而不影响正常生产。
    2、目前喜儿康公司处于资不抵债状态,公司已与债权人展开协商以妥善解决相关债务问题,确保喜儿康公司正常经营。
    特此公告。
                                              亚宝药业集团股份有限公司董事会
                                                       2015年6月2日