公司简称：山东高速 证券代码：600350
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东高速股份有限公司
关于调整股票期权行权价格事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
一、 释义
山东高速、本公司、公司 指 山东高速股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
本计划 指
人员和其他骨干人员进行的长期性激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股份的权利。
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员和其他骨干人员
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期 指 间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东高速股份有限公司章程》
国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东高速提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对山东高速股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东高速的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
山东高速本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审
议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得
山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临 2020-007。
3、2020 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通
过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2020 年 5 月 27 日至 2020 年 6 月 6 日，公司对股票期权激励计划首次授
予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020 年 6 月 8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临 2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临 2020-031。
5、2020 年 6 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于公
司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
7、2020 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议（临时），审议通
过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对公司调整股票期权
行权价格发表了明确同意的独立意见。
五、股权期权行权价格调整原因及方法
公司于 2020 年 6 月 23 日召开 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润
分配的方案》，并于 2020 年 7 月 10 日实施完毕，2019 年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本 4,811,165,857 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发现金红利 1,828,243,025.66 元（含税）。
本次权益分派实施后，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，对已授予但尚未行权的股票期权行权价格进行相应的调整。
P＝P0-V=4.34-0.38=3.96 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
综上，股票期权行权价格由 4.34 元/份调整为 3.96 元/份。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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