600350 沪市 山东高速

证券简称：山东高速                        证券代码：600350
    山东高速股份有限公司

      股票期权激励计划

        （草案修订稿）

                山东高速股份有限公司

                  二〇二〇年五月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  5、本计划拟向激励对象授予 4800 万份股票期权，约占本计划公告时公司总
股本 481116.58 万股的 1%。其中首次授予 4320 万份，约占本计划公告时公司总
股本 481116.58 万股的 0.9%；预留 480 万份，约占本计划公告时公司总股本
481116.58 万股的 0.1%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为4.34元。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  7、本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
  8、本计划首次授予的激励对象不超过206人，包括：公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干人员。

  9、授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示（包括预留）：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

第一个行权期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个        40%

              月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个        30%

              月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个        30%

              月内的最后一个交易日当日止

  10、本计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

    行权期                            业绩考核目标

 第一个行权期  以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%，2021
              年税前每股分红不低于 0.155 元，且上述指标不低于同行业平均水平。

 第二个行权期  以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，2022
              年税前每股分红不低于 0.16 元，且上述指标不低于同行业平均水平。


 第三个行权期  以 2018 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，2023
              年税前每股分红不低于 0.165 元，且上述指标不低于同行业平均水平。

  11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  14、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  15、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
  16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目    录


第一章  释义 ...... 6
第二章  实施激励计划的目的...... 7
第三章  本计划的管理机构...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 9第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售


  期...... 11
第七章  股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...... 13
第八章  本计划股票期权的授予条件、行权条件...... 13
第九章  本计划股票期权的调整方法和程序...... 16
第十章  股票期权会计处理...... 18
第十一章  公司授予权益、激励对象行权的程序...... 19
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务...... 22
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理...... 23
第十四章  其他重要事项...... 25

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

山东高速、本公司、公司    指  山东高速股份有限公司

本计划                    指  以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
                              人员和其他骨干人员进行的长期性激励计划

股票期权、期权            指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                              件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象                  指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
                              中层管理人员和其他骨干人员

期权授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

股票期权有效期            指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
                              间段

等待期                    指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                      指  的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                              的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《山东高速股份有限公司章程》

国资委                    指  山东省国有资产监督管理委员会

证监会                    指  中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元                        指  人民币元


                第二章  实施激励计划的目的

    为进一步完善山东高速股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

    本计划坚持以下原则：

    1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

                第三章  本计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授