证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2019-056
山东高速股份有限公司
关于收购泸州东南高速公路发展有限公司 80%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：公司拟联合山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川公司”）以18.4 亿元总价格收购泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸渝公司”）100%股权，其中公司收购 80%股权，收购价格为 14.72 亿元；四川公司收购 20%股权，收购价格为 3.68 亿元。
交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联
交易 3 次(含本次)，金额共计 24.92 亿元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2019 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第四十三次会议（临时）审议通过
了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司 80%股权的议案》，会议同意，公司联合高速集团全资子公司四川公司以 18.4 亿元总价格收购泸渝公司 100%股
权，其中公司收购 80%股权，收购价格为 14.72 亿元；四川公司收购 20%股权，收购价格为 3.68 亿元。
泸渝公司于 2007 年 5 月 25 日在四川省泸州市设立，负责对宜宾至川渝界高
速公路泸州段及其附属设施的投资、建设、经营和管理，注册资本 12.43 元，由波司登股份有限公司持股 78.1175%，山东康博实业有限公司持股 21.8825%，其实际控制人为高德康。
因公司控股股东高速集团全资子公司四川公司参与本次收购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川公司为公司的关联法人，本次交易构成关联方共同投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上述交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人高速集团的关联交易已达 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司控股股东高速集团全资子公司四川公司参与本次收购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川公司为公司的关联法人，本次交易构成关联方共同投资。
（二）关联人基本情况
企业名称：山东高速四川产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：傅柏先
注册资本：300000 万元人民币
住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段 388 号 12 栋 101 号
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发;土木工程、通信工程;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业;市政基础设施、
房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一年又一期财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总计 1645161.33 1625440.08
所有者权益合计 263506.84 253366.48
2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 83783.43 76831.57
净利润 -15049.95 -10339.73
注：2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司的基本信息
名称：泸州东南高速公路发展有限公司
注册资本：124300 万元人民币
成立时间：2007 年 5 月 25 日
主要股东及持股比例：由波司登股份有限公司持股 78.1175%，山东康博实业有限公司持股 21.8825%，其实际控制人为高德康。
2、权属状况说明
泸渝公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。
3、泸渝高速运营情况
泸渝高速是国家高速公路网成渝地区环线的重要组成部分，全长 73.15km，地处四川省南部的泸州市境内，起于合江县白鹿镇，止于纳溪区白鹤林，是四川24个省际高速公路出口通道之一。泸渝高速采用 BOT方式投资建设和经营管理，
全线双向四车道，设计车速 80km/h，共设置特大桥 2 座、大桥 30 座、中桥 14
座、小桥 9 座，桥隧比 17.2%，桥涵设计汽车荷载等级采用公路Ⅰ级。全线共设置 2 对服务区（白鹿服务区、蓝田服务区）、1 对停车区（合江停车区）、1 个养护工区（合江养护工区，与匝道收费站合建）；在榕山、白米、合江、佛荫、泸州南设置 5 个匝道收费站。泸渝高速决算审计总投资额 50.56 亿元，平均每公里
造价 6911.83 万元。2017 年 12 月 29 日通过四川省交通厅组织的竣工验收，工程
质量鉴定评级为“优良”，评定分数 93.67 分。
2013 年 5 月泸渝高速建成通车，并于 2013 年 6 月 28 日起开始试收费。根
据泸渝公司与泸州市人民政府签订的《BOT 项目特许权合同》及补充协议，泸
渝高速收费期限为 30 年，即 2013 年 6 月 28 日至 2043 年 6 月 27 日。（截至目前，
泸渝公司尚未取得四川省人民政府关于泸渝高速公路收费年限的批复文件）。泸渝高速收费标准为小客车每公里 0.5 元，货车计重收费基本费率为 0.075 元/吨 公里，通过特大桥梁的车辆按一类车基价适当加收车辆通行费，共计加收 9 元。泸渝高速自通车以来，每年车流量及通行费收入情况如下表所示：
泸渝高速至通车以来车流量及通行费收入情况
单位：万元
年份 通行费收入 通行费收入 年平均日交通量（pcu/d）
增长率
2013 7262.82 - 8626
2014 15825.53 - 9630
2015 20388.96 28.84% 12407
2016 22652.44 11.10% 13784
2017 26921.55 18.85% 16382
2018 29112 8.14% 17715
4、泸渝公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
年度 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
总资产 473,941.14 478,266.64
总负债 399,174.23 402,992.70
净资产 74,766.91 75,273.94
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 23,922.29 30,520.84
利润总额 -919.78 1,438.96
净利润 -919.78 1,438.96
注：2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。
5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，泸渝公司将列入公司合并报表
范围。公司不存在为泸渝公司担保、委托泸渝公司理财，以及泸渝公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）本次交易涉及债权债务转移
截至基准日，目标公司应收关联方 244,907,900.00 元（包括山东康博实业有限公司 155,642,000.00 元，波司登股份有限公司 49,265,900.00 元，波司登控股集团有限公司 40,000.000.00 元）。前述全部款项及自基准日起至款项清偿日止新增占用资金，自基准日起至清偿日止期间，按照实际占用天数及金额以年化 4.65%计算的利息。第一期股权转让价款优先用于向目标公司支付前述资金本息。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资
格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日 2018 年 12 月 31 日。本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定。
1.资产基础法评估结论
泸渝公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：
资产：账面值 478,266.64 万元，评估值 508,689.41 万元，增值额 30,422.77
万元，增值率 6.36%；负债：账面值 402,992.70 万元，评估值 399,979.88 万元，
减值额 3,012.82 万元，减值率 0.75%；净资产：账
