证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2019-009
山东高速股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年3月28日（周四）上午以现场会议方式在公司二十二楼会议室召开，会议通知于2019年3月18日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事10人，实到董事8人，副董事长韩道均先生授权委托董事孟杰先生，独立董事王小林先生授权委托独立董事王丰女士，代为行使表决权并签署相关文件。会议由董事长赛志毅先生主持。公司监事会监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2018年度股东大会审议批准。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度总经理工作报告。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2018年度股东大会审议批准。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司2018年度股东大会审议批准。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度利润分配的预案，并决定将该议案提交公司2018年度股东大会审议批准。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度净利润为人民币1,434,074,631.43元，按10%的比例提取法定公积金143,407,463.14元，剩余未分配利润为1,290,667,168.29元。公司2018年度累积可供分配利润为14,641,518,915.46元。
会议决定，以2018年12月31日总股本4,811,165,857股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.21元（含税）,共计分配1,063,267,654.40元，剩余未分配利润227,399,513.89元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。
六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年年度报告及其摘要，决定将该报告及其摘要提交公司2018年度股东大会审议批准，并将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内审计机构的预案。
会议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内审计机构，任期自2018年度股东大会召开之日起至2019年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司2018年度股东大会审议批准。
八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。
九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度内部控制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。
十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度社会责
任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。
十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度独立董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。
十二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2018年度董事会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。
十三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实施情况说明。
2011年，公司采用非公开发行股份的方式购买山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）51%股权，并就潍莱公司2011年-2018年的盈利情况与高速集团签订了盈利预测补偿协议。截至2018年12月31日，盈利承诺期已结束。
2011-2017年，潍莱公司按照盈利承诺约定超额完成业绩承诺，累计完成率为109.77%。2018年，潍莱公司未完成业绩承诺，差额为8,931.11万元，累计完成率为94.71%。高速集团已向公司承诺按照补偿协议的约定对公司进行补偿。
具体详见公司于同日披露的《关于重大资产重组盈利完成情况的公告》，公告编号：临2019-010。
十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于变更公司独立董事的预案。
会议同意，选举魏建先生接替王小林先生担任公司第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会届满之日，并决定将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。
具体详见公司于同日披露的《山东高速关于变更公司独立董事的公告》，公
告编号：临2019-011。
十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案。
会议同意，2019年4月26日（周五）在公司22楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2019-012。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2019年3月29日
