证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2019-010
山东高速股份有限公司
关于重大资产重组盈利完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2011年，山东高速股份有限公司采用非公开发行股份的方式购买山东高速集团有限公司持有的山东高速潍莱公路有限公司51%股权，并就山东高速潍莱公路有限公司2011年-2018年的盈利情况与山东高速集团有限公司签订了盈利预测补偿协议。截至2018年12月31日，盈利承诺期已结束。
2011-2017年，潍莱公司按照盈利承诺约定超额完成业绩承诺，累计完成率为109.77%。2018年，潍莱公司未完成业绩承诺，差额为8,931.11万元，累计完成率为94.71%。山东高速集团已向公司承诺按照补偿协议的约定对公司进行补偿。
一、重大资产重组基本情况
2011年6月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1007号）核准，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以向山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)非公开发行股份的方式购买其所持山东高速公路运营管理有限公司100%的股权和山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）51%的股权，共向山东高速集团发行有限售条件流通人民币普通股1,447,365,857股，每股计价人民币5.19元，总计人民币7,511,828,800元。2011年7月9日，公司办理完毕重组相关的股权变更、股份登记、工商变更等相关手续（以下简称“本次发行”）。
二、重大资产重组业绩承诺情况
根据公司与山东高速集团分别于2010年11月18日、2011年3月10日、2011年5月20日签订《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议书》、《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议书之补充协议》、《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议书之补充协议（二）》（以下简称“《补偿协议》”）规定：
（1）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在本次发行实施完毕后3年（含本次发行实施当年，即2011-2013年）内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该3个会计年度净利润的累计数1,440.45万元的，山东高速集团将以现金就其差额部分的51%对公司进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团应在本次发行实施完毕后公司第3个会计年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。
（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在2014年至2018年内对应的每年实际净利润数额未达到其评估报告测算的该会计年度净利润数额，则山东高速集团将以现金就其差额部分的51%对公司进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，在公司当年年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。
三、业绩承诺完成情况
2018年，潍莱公司盈利实际数为15,631.39万元，盈利预测数为24,562.50万元。截止2018年12月31日，潍莱公司累计盈利实际数为71,277.9万元，累计盈利预测数为75,257.67万元，潍莱公司未完成2018年盈利承诺，累计完成率为94.71%。
单位：万元
年份 累积盈利预测数 累积盈利实际数 累积完成率
截止2013年12月31日 1,440.45 2,868.03 199.11%
截止2014年12月31日 8,843.44 10,443.66 118.09%
截止2015年12月31日 21,689.57 24,324.2 112.15%
截止2016年12月31日 34,800.87 39,576.49 113.72%
截止2017年12月31日 50,695.17 55,646.51 109.77%
截止2018年12月31日 75,257.67 71,277.9 94.71%
四、2018年业绩承诺实际完成情况与业绩承诺存在差异的主要原因
潍莱公司拥有的潍莱高速作为济青高速的支线，2018年受济青高速改扩建限行、限速影响，通行费收入下降，未达到预测金额。
五、后续措施
山东高速集团已向公司承诺按照《补偿协议》的约定对公司进行补偿，山东高速集团将在公司2018年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付实际完成情况与业绩承诺差额部分的51%，共计4,554.87万元。
公司将督促山东高速集团严格按照《补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2019年3月29日
