证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临 2013-012
山东高速股份有限公司
关于收购云南正林实业集团有限公司 44.9%股权
及部分债权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟由本公司或权属子公司以不高于 6.85 亿元从利嘉
实业（福建）集团有限公司收购其持有的云南正林实业集团有限公司 44.9%的股
权和账面价值 41730 万元的债权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产评估结果需报山
东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。虽然该项目刚需住宅比例较高，抗
风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的
市场风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟由本公司或权属子公司以不高于 6.85 亿元从利嘉实业（福建）集团
有限公司（简称“利嘉集团”）收购其持有的云南正林实业集团有限公司（简称
“正林公司”）44.9%的股权和账面价值 41730 万元的债权。
（二）董事会审议情况
2013 年 3 月 20 日，山东高速第四届董事会第三十次会议（临时）以通讯表
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决召开，会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对利嘉实业
（福建）集团有限公司进行投资的议案》。会议决定，公司对利嘉集团所持权益
进行投资，由公司或权属子公司（简称“我方”）与利嘉集团签署有关协议，以
6.85 亿元收购利嘉集团的控股子公司云南正林实业集团有限公司（以下简称“正
林公司”）44.9%的股权和账面价值 41730 万元的债权。双方约定，股权交割后
1 年内，利嘉集团可以按双方约定价格回购上述转让标的；此外，如正林公司未
实现协议约定的经营目标，利嘉集团须按约定价格回购转让标的，否则须将其持
有的正林公司另外的 20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增
至 64.9%。
在董事会审议此项议案时，公司副董事长郑海军先生和董事杜渐先生表示：
从投资收益角度考虑，该项目具有一定的投资价值；但该项目整体上存在潜在的
投资风险，因此投了反对票。
（三）根据《公司章程》规定，本次交易无须经过公司股东大会审议批准。
本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称“山东省国资委”)备案。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为利嘉实业（福建）集团有限公司，基本情况如下：
公司名称：利嘉实业（福建）集团有限公司
成立日期：1992 年 12 月 1 日
法定代表人：陆朱书
注册资本：2168 万美元
注册地址：福州市台江区五一中路 169 号大利嘉城 25 层
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、
代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动；生产高级挂釉
石质墙地码、马赛克。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效
期限内从事生产经营）。
交易对方利嘉集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
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根据利嘉集团提供资料，利嘉集团 2012 年资产总额 626,409 万元，所有者
权益 324,539 万元，营业收入 169,915 万元，净利润 18,889 万元。
三、投资标的基本情况
本次交易的标的为利嘉集团所持有的云南正林实业集团有限公司 44.9%的股
权和其拥有的账面价值 41,730 万元的债权。
（一）云南正林实业集团有限公司的基本情况
1、正林实业集团有限公司的基本情况如下：
公司名称：云南正林实业集团有限公司
成立日期：2006 年 7 月 27 日
法定代表人：陈玉强
注册资本：8556 万元
注册地址：昆明市华苑路 358 号马街街道办事处办公楼一层
企业类型：非自然人出资有限公司
经营范围：房地产开发；商品房销售、出租；房屋租赁。企业形象策划；展
览展示服务；市场调研；房地产信息、商务、投资咨询；技术开发；技术转让；
技术咨询；技术服务；机电设备及配件、建筑材料的销售。（以上经营范围中涉
及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
营业期限:2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 27 日
股权结构：利嘉集团出资 7700 万元，持有正林公司 90%股权，云南润田实
业有限公司（简称“润田实业”）出资 856 万元，持有正林公司 10%股权。
2、根据股权与债权转让协议约定，由利嘉集团协调正林公司另一股东云南
润田实业有限公司放弃优先受让权，将此作为股权与债权转让协议生效的条件。
3、正林公司经营管理云南省昆明市摩尔城项目，位于春雨路和益宁路的交
汇处，占地约 947 亩，总规划建筑面积 300 万平方米，分两期开发，开发周期为
3-5 年，为集居住、酒店、办公、公园、超级购物中心、会议、公寓于一身的都
市综合体。
4、根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）审字
第 21487 号《审计报告》（合并），截止 2012 年 12 月 31 日，正林公司资产总额
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25.86 亿元，负债 23.10 亿元，净资产 2.8 亿元。
附表 1： 正林公司 2012 年 12 月 31 日资产负债表
资 产 项 目 金 额 负债及所有者权益项目 金 额
流动资产： 流动负债：
货币资金 47,762,628.70 应付账款 203,159,332.64
预付账款 268,342,996.74 应交税费 -38,524,499.88
其他应收款 85,648,590.09 其中：应交税金 -28,714,692.58
存货 2,108,974,572.23 其他应付款 2,145,069,185.97
流动资产合计 2,510,728,787.76 流动负债合计 2,309,704,018.73
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 15,620,000.00 非流动负债合计 0.00
固定资产 5,818,889.16 负债合计 2,309,704,018.73
减:累计折旧 2,155,562.00 所有者权益（或股东权益）
固定资产净值 3,663,327.16 实收资本（或股本） 85,560,000.00
减:固定资产减值准备 法人资本 85,560,000.00
固定资产净额 3,663,327.16 实收资本（或股本）净额 85,560,000.00
在建工程 57,419,480.00 资本公积 224,540,000.00
无形资产 499,633.33 未分配利润 -31,872,790.48
非流动资产合计 77,202,440.49 归属于母公司所有者权益合计 278,227,209.52
所有者权益合计 278,227,209.52
资产总计 2,587,931,228.25 负债和所有者权益总计 2,587,931,228.25
（二）利嘉集团拥有的账面价值 41,730 万元的债权的基本情况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）审字第
21654 号《审计报告》（合并），截至 2012 年 12 月 31 日，正林公司在生产经营
过程中，为补充现金流向股东申请的借款，其中，应付利嘉集团债务 7131 万元，
应付福建永东南建设工程有限公司债务 9393 万元，应付云南金山水园林绿化有
限公司债务 25206 万元，共计 41730 万元。
根据股权与债权转让协议约定，由利嘉集团需协调福建永东南建设工程有限
公司与云南金山水园林绿化有限公司将其对正林公司享有的债权一并转让给利
嘉集团，利嘉集团实际持有正林公司债权额将达到 41,730 万元。双方约定，将
此作为股权与债权转让协议生效的条件。
（三）交易标的的评估情况
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经山东中大资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（济中大评报字
<2013>第 003 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，正林公司 100%股权评
估价值:采用资产基础法评估结果为 17.94 亿元；采用收益法评估结果为 18.72
亿元，最终采用资产基础
