证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临 2013-011
山东高速股份有限公司
关于收购三星旅业发展有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟以不高于
1.53 亿元从济南紫宸实业集团有限公司收购其全资子公司三星旅业发展有限公
司 51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产评估结果需报山
东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。虽然该项目旅游资源优质、区域发
展潜力较好，抗风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目
可能面临一定的市场风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）拟以不高
于 1.53 亿元从济南紫宸实业集团有限公司（简称“紫宸集团”）收购其全资子
公司三星旅业发展有限公司（简称“三星旅业”）51%的股权，参与投资福建漳
浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。
（二）董事会审议情况
2013 年 3 月 20 日，山东高速第四届董事会第三十次会议（临时）以通讯表
决召开，会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购三星旅
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业发展有限公司 51%股权的议案》。会议决定，由投资公司以不高于 1.53 亿元
从紫宸集团收购其全资子公司三星旅业 51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅
游休闲养生度假区综合开发项目。鉴于投资公司自有资金不足，会议决定公司向
投资公司提供 6 亿元股东借款,其中 1.53 亿元用于支付股权转让款，剩余 4.47
亿元用于项目启动，公司将根据项目进展情况另行公告资金使用情况。
（三）根据《公司章程》规定，本次交易无须经过公司股东大会审议批准。
本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称“山东省国资委”)备案。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为济南紫宸实业集团有限公司，基本情况如下：
公司名称：济南紫宸实业集团有限公司
成立日期：2007 年 5 月 15 日
法定代表人：尹世明
注册资本：5000 万元
注册地址：济南市历下区经十路 38 号舜山园 C 座
企业类型：有限责任公司
经营范围：土木建筑及装饰装修施工、房地产开发（凭资质证经营）；进出
口业务；批发、零售：钢材，五金，建材；生产、销售：塑钢门窗；计算机软硬
件设备开发；企业管理咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）
交易对方紫宸集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
截止 2012 年 12 月 31 日，紫宸集团总资产 100,105 万元，负债 50,378 万元，
所有者权益 49,727 万元，2012 年度营业收入 29,167 万元，净利润 6078 万元。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为漳浦县三星旅业发展有限公司 51%的股权，三星旅业系
紫宸集团全资子公司，三星旅业的基本情况如下：
公司名称：漳浦县三星旅业发展有限公司
成立日期：2002 年 5 月 23 日
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法定代表人：张兵
注册资本：3100 万元
注册地址：漳浦县前亭镇
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：海上旅游；饭菜供应（有效期至 2014 年 7 月 15 日）；住宿服务
（有效期至 2016 年 8 月 7 日）；卷烟、雪茄烟销售（有效期至 2013 年 12 月 31
日）；风景区开发经营；园林工程、仿古园林建筑；市政工程、旅游服务配套设
施、花卉苗圃、旅游商品的开发经营；停车服务。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、三星旅业目前经营管理福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项
目（简称“火山岛项目”）。火山岛项目地处漳浦县前亭镇，海岸线长达 18 公里，
东邻台湾海峡，北接龙海市，拟依托火山地质公园，打造集山、海、岛、沙滩等
自然风光于一身，高尔夫、游艇、别墅、度假村、酒店等休闲娱乐项目于一体的
综合性旅游度假项目。
3、三星旅业最近三年又一期的主要财务指标情况详见下表。
附表 1：最近三年又一期的主要财务指标情况表
单位：人民币万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 10 月 31 日
总资产 27,444.96 30,842.06 31,891.93 31,584.24
负债 12,977.36 16,236.09 16,597.43 17,764.58
净资产 14,467.60 14,605.97 15,294.51 13,819.66
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-10 月
主营业务收入 1,832.61 2,504.09 3,162.82 2,981.58
利润总额 -74.78 -7.73 708.23 -1,894.90
净利润 -25.96 138.38 688.53 -1,474.86
注：上述数据已经国富浩华会计师事务所审计
（二）交易标的的评估情况
经中联资产评估集团山东有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联鲁
评报字[2013]第 13003 号），以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，三星旅业全
部股东权益资产基础法评估值为 16922.02 万元，收益法评估价值为 34194.35 万
元, 选取收益法评估结果，股东全部权益（净资产价值）评估值为 34194.35 万
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元。经协商，拟在评估价值基础上折价收购标的股权，即三星旅业股东全部权益
交易价格 3 亿元，交易标的 51%股权价格 1.53 亿元。
附表2：三星旅业全部股东权益资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100％
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流动资产 1
到引用源。
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非流动资产 2
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其中：长期投资 3
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固定资产 4
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在建工程 5
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无形资产 6
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资产总计 7
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流动负债 8
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非流动负债 9
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负债总计 10
