证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2012-002
山东高速公路股份有限公司
关于全资子公司山东高速投资发展有限公司
收购股权涉及矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称“锡林浩特鲁矿
公司”）60%股权
投资金额和比例：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简
称“投资公司”）拟以现金 12,480 万元收购山东省鲁地矿业有限公司（以
下简称“山东鲁地矿业”）持有的锡林浩特鲁矿公司 60%股权。
投资期限：长期投资
风险提示：
本次股权交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司还需履行各自
国资监管相关审批或备案程序后，方可签署《股权转让协议》实施本次
交易，故本次交易尚存在不确定性。
锡林浩特鲁矿公司已取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，但矿山建
设审批仍在办理过程中；本项目矿山建设、安全生产许可证办理以及资
源开采的时间存在不确定性。
政策风险。本项目存在一定的政策风险，国家政策的变化将会对本项目
矿产开采产量、税收政策等产生影响，进而影响到锡林浩特鲁矿公司未
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来经济收益。
市场风险。受国际经济环境、供需要求和行业政策的影响，矿产品价格
的波动将会影响锡林浩特鲁矿公司的经济效益。
安全生产风险。矿产资源采掘属于高危行业，矿山日常安全生产存在诸
多不确定性因素，本项目存在安全生产风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟与山东省地质矿产勘查开发
局控股子公司山东鲁地矿业签署《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》，
以现金 12,480 万元收购山东鲁地矿业下属全资子公司锡林浩特鲁地矿业有限公
司 60%股权。
2、董事会审议情况
2011 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第十八次会议（临时）在公司十一
楼会议室召开，会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购锡
林浩特鲁地矿业有限公司 60%股权的议案》。公司同意由公司全资子公司投资公
司作为投资主体，收购锡林浩特鲁矿公司 60%股权，收购价格为 12,480 万元。
为满足上述股权收购以及项目后期建设资金需要，公司同意向投资公司提供
2 亿元借款。
3、本次股权收购不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次投资无须
经过公司股东大会审议批准。本次投资需报山东省人民政府国有资产监督管理委
员会备案。
二、交易双方基本情况
1、股权转让方
公司名称：山东鲁地矿业有限公司
成立日期：2002 年 8 月 26 日
法定代表人：杜建军
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注册资本：人民币 3500 万元
注册地址：山东省济南市历下区历山路 74 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：地质勘探工程，地质勘查技术咨询，资格证书范
围内进出口业务。
许可经营项目：资格证书范围内矿产地质勘查；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
2、股权受让方
公司名称：山东高速投资发展有限公司
成立日期：2008 年 6 月 13 日
法定代表人：张伟
注册资本：人民币壹拾贰亿元
注册地址：山东省莱芜市雪野旅游区防汛路 18 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房
屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广
告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木
的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。
三、交易标的介绍
1、锡林浩特鲁矿公司基本情况
公司名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司
成立时间：2009 年 3 月 16 日
营业期限：2009 年 3 月 16 日至 2029 年 3 月 15 日
法定代表人：宋世明
注册资本：叁仟万元
注册地址：锡林浩特市额尔敦南路（运管综合楼）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
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经营范围：矿产品销售（专控除外）。（法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的，未获许可不得生产经营）
2、目标股权基本情况
山东鲁地矿业持有锡林浩特鲁矿公司 100%的股权；山东鲁地矿业持有的锡
林浩特鲁矿公司 100%股权不存在质押或被诉讼保全、强制执行的情形；山东鲁
地矿业声明其对上述股权具有绝对完全的处置权。
四、交易所涉矿业权情况
（一）矿业权基本情况
1、探矿权
锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年 7 月 13 日核发的
T15120080802013459 号《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权，勘查项目名称
为内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查，勘查面积为 13.97
平方公里，有效期限自 2011 年 7 月 13 日至 2012 年 8 月 29 日；锡林浩特鲁矿公
司享有已经完成的所有探矿成果。
2、采矿权
锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年 1 月 30 日核发的
C1500002011013210105844 号《采矿许可证》项下的采矿权，矿山名称锡林浩特
鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿，开采矿种为锡矿、锌、铅、铜、银，开采方式地
下开采，生产规模 10.00 万吨/年，矿区面积为 1.47 平方公里，采矿许可证有效
期限为五年，自 2011 年 1 月 30 日至 2016 年 1 月 30 日。
（二）矿业权涉及的费用缴纳情况
截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项
费用。
（三）矿业权是否需履行权属转移程序
投资公司本次拟受让锡林浩特鲁矿公司 60%的股权，并非直接受让锡林浩特
鲁矿公司矿业权，本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在锡林浩特鲁矿公司名下,
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矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行
矿业权的权属转移程序。
（四）矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况
经山东德义君达律师事务所尽职调查，本次股权转让的锡林浩特鲁矿公司系
依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法享有上述探矿权和采矿权，矿业权
之上不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。
（五）矿业权涉及的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全
生产许可
截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司已完成可行性研究报告、矿产资源开
发利用方案的编制，并取得土地预审、土地复垦、水土保持、环评、水资源论证、
节能评估报告的批复文件，其他矿山建设、开采审批手续仍在办理中或还未办理。
据锡林浩特鲁矿公司预计，2012 年底可建成投产，建成投产后（达到设计能力
后）生产规模为年采、选矿石量 10 万吨/年。
五、交易所涉矿业权价值、作价依据、作价方法及股权评估情况
1、探矿权评估
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的鲁天平信矿评字[2011]第
049 号《内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告
书》，按照评估基准日 2011 年 10 月 31 日，选用勘查成本效用法为评估方法，
确定“内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权”评估价值
为 446.12 万元。
2、采矿权评估
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具鲁天平信矿评字[2011]第 047
号《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告书》，按照评估基准
日 2011 年 10 月 31 日，选用折现现金流量法为评估方法，确定“锡林浩特鲁
地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权”评估价值为 20699.67 万元。
3、整体资产评估
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根据山东中立达资产评估有限公司出具鲁中立达评报字（2011）第 0162 号
《山东高速投资发展有限公司拟收购锡林浩特鲁地矿业有限公司部分股权项目
资产评估报告书》，评估基准日 2011 年 10 月 31 日，评估后项目公司总资产为
22,212.13 万元，总负债为 1,177.71 万元，净资产为 21,034.42 万元。
根据上述评估报告，锡林浩特鲁矿公司 60%股权对应的评估值为 12,621 万
元。
六、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
投资公司本次系受让锡林浩特鲁矿公司的股权，并非直接受让其矿业权，在
完成本次股权受让后，锡林浩特鲁矿公司锡林浩特鲁地矿业有限公司将作为投资
公司的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方
投资公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
七、法律意见书
山东德义君达律师事务所作为本公司的专项法律顾问，就本次股权转让涉及
矿权事宜进行核查并出具了《山东德义君达律师事务所关于山东高速投资发展有
限公司拟受让锡林浩特鲁地矿业有限公司 60%股权所涉矿业权的法律意见书》，
发表法律意见如下：
1、本次交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司具备股权转让与受让
的主体资格。
2、本次股权转让的目标公司锡林浩特鲁矿公司系依法设立并有效存续的有
限责任公司，经内蒙古国土资源厅批准取得的矿业权合法有效，不存在权利限制
或者权利争议的情况。
3、投资公司本次系受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资
质及行业准入问题；本次股权转让并未发生矿业权的变更，不涉及向有关部门办
理矿业权的权属变更登记手续。
4、为合理确定本次股权交易的定价，本次股权交易已由具有合法资质的评
估机构进行评估，相
