山西华阳集团新能股份有限公司2023 年第三次临时股东大会资料
山西华阳集团新能股份有限公司
2023 年 11 月
目 录
2023 年第三次临时股东大会规定......1
2023 年第三次临时股东大会表决办法 ......2
2023 年第三次临时股东大会议程......3
议案 1. 关于修订《公司章程》的议案 ......4
议案 2. 关于修订《董事会议事规则》的议案......14
议案 3. 关于制定《独立董事工作制度》的议案......21
议案 4. 关于选举第八届董事会非独立董事的议案......31
议案 5. 关于选举第八届董事会独立董事的议案......33
山西华阳集团新能股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
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2023 年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2023 年第三次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
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2023 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间： 2023年11月17日（星期五）上午 9:30。
现场会议地点： 山西华阳集团新能股份有限公司会议室。
会议召开方式： 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人： 公司董事长王永革。
议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案
（三）关于制定《独立董事工作制度》的议案
（四）关于选举第八届董事会非独立董事的议案
（五）关于选举第八届董事会独立董事的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、休会
六、宣读2023年第三次临时股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束
议案 1. 关于修订《公司章程》的议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 6 月 16 日实施完成 2022 年度利润分配方案，向全体股东
每股派送红股 0.5 股，公司总股本增加至 3,607,500,000 股。此外，根据《公司法》和新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体修订情况如下：
序 原条款 修订后条款
号
第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管
券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 理委员会（以下简称中国证监会）以证监发行字
以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向 [2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
社会公众发行人民币普通股 15,000 万股， 股 15,000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券
并于2003年8月21日在上海证券交易所上 交易所上市。
1 市。
公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关
于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公
开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602
号）核准，非公开发行优先股 1,000 万股，
于 2020 年 9 月 16 日在上海证券交易所挂
牌。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币 3,607,500,000 元。
2 2,405,000,000 元。
第二十条 公司股份总数为 240,500 万股， 第二十条 公司股份总数为 360,750 万股，公司的股
3 公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 本结构为普通股 360,750 万股。
第一百零八条 公司设独立董事，建立独立 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 一，且至少包括一名会计专业人士。
责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
可组织独立董事实地考察。 情况必要时可组织独立董事实地考察。
4 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
事。 的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
规定适用于独立董事。 东、实际控制人等单位或个人的影响。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用
于独立董事。
第一百零九条 担任独立董事应当符合下列 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列条件：
基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规 担任上市公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性；
（二）具有本章程第一百一十条所述的独立 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
性； 行政法规、规章及规则；
5 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
法律、行政法规、规章及规则； 律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
行独立董事职责所必需的工作经验； 记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员
下列人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
6 及其直系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
然人股东及其直系亲属； 父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
百分之五以上的股东单位或者在公司前五 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
情形的人员
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