600348 沪市 华阳股份

证券代码：600348                证券简称：华阳股份            公告编号：2023-010
债券代码：155229                债券简称：19 阳煤 01

债券代码：155666                债券简称：19 阳股 02

    山西华阳集团新能股份有限公司

    关于2022年度利润分配方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.877元(含税)，每股派送红股0.5股。

  ●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额和每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

    一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司可供股东分配的利润为人民币7,025,533,809.43元。为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2022年度利润分配方案如下：

  1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.877元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,500万股，以此计算合计拟派发现金红利210,918.50万元（含税），占公司当年实现净利润的比例为30.02%。


  2.上市公司拟向全体股东每股送红股0.5股。截至2022年12月31日，公司总股本240,500万股，本次送红股后，公司的总股本为360,750万股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

    二、公司履行的决策程序

    (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。董事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (二)本次高送转方案的合理性和可行性

  1.公司抢抓全球能源危机下煤炭供给紧缺导致价格高企的历史机遇，抓生产、强管理、拓市场，公司业绩大幅增长。2020-2022年，公司实现的归母净利润分别为15亿元、35亿元、70亿元，近两年净利润持续增长，且复合增长率达到116%，可以支持每10股送5股的送红股条件。

  2.公司不存在限售股(股权激励限售股除外)，不存在相关股东(包括控股股东、董事、监事、高级管理人员)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。

  3.公司实施送红股后，每股收益将被摊薄，但从中长期来看，随着公司资产质量及规模的不断提升，送红股后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。

  因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等要求，具备进行每10股送5股的合理性和可行性。

    (三)公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向


  经征询，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）拟在公司2022年度股东大会审议《2022年度利润分配预案》时投同意票。

    (四)独立董事意见

  独立董事审阅了公司董事会审议的《2022年度利润分配预案》，发表书面意见如下：

  1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

  2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021—2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。

  同意本次利润分配预案。

    (五)监事会意见

  经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021—2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
    三、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况与减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前3个月内也无持股变动。


  公司董事、监事、高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划。

  公司控股股东华阳集团在未来3个月内及6个月内均无减持所持有的华阳股份股票的计划。

    四、相关风险提示

  (一)本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  (二)本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

                                    山西华阳集团新能股份有限公司
                                                董事会

                                            2023年4月15日