北京市天元律师事务所
关于恒力石化股份有限公司实际控制人、控股股东
及其一致行动人增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于恒力石化股份有限公司实际控制人、控股股东
及其一致行动人增持股份的
专项法律意见
京天股字（2023）第557号
致：恒力石化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持计划的增持主体为恒力石化实际控制人陈建华、范红卫夫妇和/或控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）及其一致行动人中的任一/多个主体，恒力集团的一致行动人包括恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚
上述主体的基本情况如下：
（1）陈建华、范红卫夫妇
陈建华先生，男，中国国籍，身份证号为：320525197103******。
范红卫女士，女，中国国籍，身份证号为：320525196702******。
（2）恒力集团
根据《营业执照》（统一社会信用代码：913205097344220935），恒力集团自2002年1月16日成立，住所位于江苏省吴江市南麻经济开发区；法定代表人为陈建华；注册资本为200,200万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：“针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）恒力集团的一致行动人
①恒能投资
根据《营业执照》（统一社会信用代码：912102440890861452），恒能投资自2014年3月6日成立，住所位于辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学；法定代表人为范红卫；注册资本为50,000万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：“项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
②德诚利
根据注册登记书及章程，德诚利自2003年8月27日成立，住所位于香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室；公司类型为有限公司。
③和高投资
根据《营业执照》（统一社会信用代码：91320509060215783J），和高投资自2013年1月11日成立，住所位于吴江区盛泽镇南麻太平路93号；法定代表人为陈建华；注册资本为1,000万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
④海来得
根据注册登记书及章程，海来得自2012年8月23日成立，住所位于香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室；公司类型为有限公司。
⑤恒峰投资
根据《营业执照》（统一社会信用代码：91210244089086161P），恒峰投资自2014年3月6日成立，住所位于辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学；法定代表人为范红卫；注册资本为50,000万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：“项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据恒力石化公告所示，契约型私募基金账户“海南华银天夏私募基金管理有限公司－华银旭阳1号私募证券投资基金”（以下简称“华银旭阳1号私募基金”）为本次增持计划专设，受控于恒峰投资。海南华银天夏私募基金管理有限公司为该私募基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记（管理人登记编号：P1065644）。
2、根据恒力石化提供的资料以及公告所示，恒峰投资以自有账户及“华银旭阳1号私募基金”实施本次增持，为本次增持的增持人。根据恒峰投资出具的承诺函，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有恒力石化股份情况
根据恒力石化提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施前，恒峰投资持有公司股份22,579,282股，占公司总股本的0.32%；实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有公司股份5,260,075,290股，占公司总股本的74.73%。
（二）本次增持计划
根据恒力石化于2022年10月21日发布的《恒力石化股份有限公司关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》，基于对恒力石化未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，支持上市公司持续、稳定、健康发展，实际控制人、控股股东及其一致行动人中的任一/多个主体拟实施增持并计划自2022年10月20日起12个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持恒力石化股份。本次增持拟增持金额不低于人民币7.5亿元，不超过人民币15亿元。
（三）本次增持的实施情况
根据恒力石化提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间（即2022年10月20日起12个月内），恒峰投资以自有账户及“华银旭阳1号私募基金”通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份50,599,790股，占公司总股
本的0.72%，累计增持金额为人民币75,000.46万元（不含佣金、过户费等交易费用）。
本次增持计划完成后，恒峰投资直接及间接持有公司股份73,179,072股，占公司总股本的1.04%；实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有公司股份5,310,675,080股，占公司总股本的75.45%。
（四）增持人承诺履行情况
根据增持人的说明，并经本所律师查验恒力石化公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的恒力石化股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持恒力石化股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2022年10月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》。
2、2022年10月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。
3、2023年3月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。
4、2023年4月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持股份计划时间过半的进展公告》。
5、2023年5月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际
控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。
6、2023年8月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。
7、2023年9月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》。
8、2023年10月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人、控股股东及其一致行动人增持公司股份结果的公告》。
综上，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以要约收购方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持计划实施前，恒峰投资持有公司股份22,579,282股，占公司总股本的0.32%；实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有公司股份5,260,075,290股，占公司总股本的74.73%。本次增持计划完成后，恒峰投资直接及间接持有公司股份73,179,072股，占公司总股本的1.04%；实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有公司股份5,310,675,080股，占公司总股本的75.45%，恒力石化社会公众股比例不会低于公司总股本的10%。本次增持不影响恒力石化的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公
司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒力石化股份有限公司实际控制人、控股股东及其一致行动人增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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