600346 沪市 恒力石化

                                                    恒力石化股份有限公司

证券代码：600346        证券简称：恒力石化          公告编号：2023-009
              恒力石化股份有限公司

      关于2022年度拟不进行利润分配的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配方案为：本
      年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本，未分配
      利润结转入下年度。

     公司 2022 年实施股份回购，以现金方式回购股份计入现金分红的金额为
      200,006.12 万元（不含交易费用），占 2022 年度合并报表归属于母公司股
      东的净利润的比例为 86.27%。

     本次利润分配方案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次
      会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     本次利润分配方案符合相关法律法规规定，符合《公司章程》以及《未来五
      年股东回报规划（2020-2024 年）》等相关要求。

    一、利润分配方案内容

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润2,318,303,166.69元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为5,611,072,478.27元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》等相关规定，综合考虑公司实际情况、2023年经营计划和资金需求以及公司现金回购股份情况等因素，为确保公司经营的持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。


                                                    恒力石化股份有限公司

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

    二、2022 年度不进行利润分配的情况说明

  （一）公司存在重大投资计划和重大现金支出

  2023年是公司持续打造“平台化+新材料”发展模式的关键之年。160万吨/年高性能树脂及新材料项目、恒力化工新材料配套项目（30万吨/年己二酸项目）、江苏康辉新材料年产80万吨功能性薄膜、功能性塑料项目、60万吨/年BDO及配套项目、锂电隔膜项目等多个重点项目建设快速推进落地，资金需求量巨大。

  2023 年度公司对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保，全年担保预计额度（含等值外币）不超过 2,094.50 亿元人民币、47.84 亿美元
及 0.45 亿欧元，超过公司 2022 年度经审计净资产的 30%。

  （二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到 86.27%。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为200,006.12万元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，以此计算公司2022年度分红比例为86.27%。

  综上所述，虽然公司2022年度盈利，但因存在重大投资计划和重大现金支出，且公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到86.27%，为兼顾公司长远发展和股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配。

    三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  公司留存未分配利润将用于公司项目建设、日常运营发展，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

  公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

    四、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的审议和表决情况

  公司于2023年4月26日召开了第九届董事会第八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


                                                    恒力石化股份有限公司

  （二）独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见：2022年度拟不进行利润分配方案是基于公司实际情况、2023年经营计划和资金需求以及公司现金回购股份情况等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。方案符合《公司章程》以及公司《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》等相关要求，符合相关法律法规规定。因此，我们同意该方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所等对上市公司现金分红的相关规定，符合《公司章程》以及公司《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》等相关要求，综合考虑了公司现金回购股份情况、实际经营情况以及2023年经营计划和资金需求等因素，更好地维护全体股东的长远利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

    五、相关风险提示

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。

                                              恒力石化股份有限公司董事会
                                                          2023年4月28日