恒力石化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经公司于2018年10月28日召开的第七届董事会第三
十九次会议和2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司2018年第四次临时股东大会的授权及《公司章程》的规定，公司于2019
年4月9日召开第七届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于调整以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
依据《中华人民共和国公司法（2018年修正》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）拟定了回购公司股份的回购报告书（修订稿），具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划。
二、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限18.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1.11亿股，约占本公司截至目前已发行总股本的2.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币20亿元，回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量约为111,111,111股，回购股份比例约占本公司总股本的2.20%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下（此处不考虑有限售条件股份解禁上市流通情况）：
股份类别 回购前（2018年10月28日） 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 4,133,430,783 81.80% 4,133,430,783 81.80%
无限售条件股份 919,359,142 18.20% 919,359,142 18.20%
总股本 5,052,789,925 100.00% 5,052,789,925 100.00%
市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产1,151亿元，归属于上市公司股东的净资产285亿元，流动资产为388亿元。按照本次回购资金上限20亿元测算，分别占以上指标的1.74%、7.02%、5.15%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币20亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购方案。
十三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
在股东大会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十四、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询自首次披露回购股份事项起未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，于2018年10月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。
自首次披露回购股份事项起未来3个月，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未有减持计划以及减持行为。自首次披露回购股份事项起未来6个月，经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东咨询，其不存在减持计划。
十五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
十六、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，公司将在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。
十七、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：恒力石化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882328916
（二）回购方案的不确定性风险
1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、由于本次回购股份拟全部用于员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2019年4月11日
