大连橡胶塑料机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大橡塑
股票代码：600346
收购人名称：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
一致行动人名称：江苏和高投资有限公司
住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
通讯地址：吴江区盛泽镇南麻太平路93号
一致行动人名称：德诚利国际集团有限公司
住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
一致行动人名称：海来得国际投资有限公司
住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室
二○一六年一月
收购人声明
一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人及一致行动人在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人协议受让大连国有资产投资经营集团所持有的大橡塑股份已获得国务院国资委的批复，上市公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证监会审核通过。
五、本次交易中收购人恒力集团已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。经大橡塑2015年11月20日召开的2015年第三次临时股东大会决议批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
六、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购基于大橡塑重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的重大资产重组方案。根据恒力
集团与上市公司签署的《产权交易合同》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及经大连国资委核准的购买资产评估报告，本次交易完成后，如不考虑配套融资，恒力集团将持有上市公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。
八、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释义......6
第一节 收购人及一致行动人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人及一致行动人股权结构......9
三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况......11
四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明......18
五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明......19
六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......21
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况......21
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公 司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......22 九、一致行动关系......22第二节 收购目的及收购决定......23 一、收购目的......23 二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份......23 三、本次交易的的决策及批准情况......23第三节 收购方式......26 一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化......26 二、本次收购方案......27 三、本次的重大资产重组相关协议......28 四、本次发行股份拟购买资产的情况......45 五、本次拟认购股份权利限制的说明......46第四节 资金来源......48第五节 后续计划 ......49
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整......49二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......49 三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排......49 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......50 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......50 六、上市公司分红政策的重大变化......50 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......53第六节 对上市公司的影响分析......55 一、对上市公司独立性的影响......55 二、对上市公司同业竞争的影响......56 三、对上市公司关联交易的影响......58第七节 与上市公司之间的重大交易......64第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况......65 一、收购人前6个月买卖上市交易股份的情况......65二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况 ......65第九节 收购人的财务资料......66 一、收购人的财务报告及审计意见......66 二、收购人2014年所采用会计制度及主要会计政策与前两年的一致性......74第十节 其他重大事项......75第十一节 备查文件......82 一、备查文件目录......82 二、备查文件置备地点......82 释义
本次重大资产重组、 本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转
指
本次重组、本次交易 让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称。
大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本报告书 指书
大橡塑、上市公司、 大连橡胶塑料机械股份有限公司，其股票在上交所上市，股
指
发行人 票代码：600346
恒力集团 指 恒力集团有限公司
恒力集团、和高投资、德诚利、海来得为一致行动人。发行
收购人、收购人及一 股份及支付现金购买资产的交易对方为恒力集团、德诚利、
指
致行动人 和高投资和海来得，上述四方均受同一实际控制人陈建华、
范红卫夫妇控制，因此为一致行动人。
恒力股份 指 江苏恒力化纤股份有限公司
注入资产、拟购买资指 恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权
产
拟出售资产、拟置出指 大橡塑截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债
资产
大连国投、大连国投 大连市国有资产投资经营集团有限公司
指
集团
大连营辉机械制造有限公司，本次重大资产出售的交易方控
营辉机械 指 股股东大连国投集团新设立的一家全资自子公司
德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东
海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力股份股东
和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力股份股东
博雅达纺织 指 江苏博雅达纺织有限公司
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司（苏州）
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司（苏州）
财务顾问 指 信达证券股份有限公司
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2012、2013、2014年
PTA 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚
MEG、EG 指 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离
子表面活性剂以及炸药等。
聚酯纤维（polyesterfibre）由有机二元酸和二元醇缩聚而成
的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维
聚酯纤维 指 是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。
是当前合成纤维的第一大品种。
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原
聚酯、聚酯切片、PET指 料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级
聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。
涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。
涤纶短丝 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。
涤纶民用长丝、民用指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝
丝
涤纶工业长丝、工业 用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯
指
丝 长纤维。
涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTEDY
