证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：临 2011—033
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于收购股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）计划收购捷克共
和国布祖卢科股份有限公司（以下简称“布祖卢科公司”）部分股权。
● 本次交易不构成重大资产重组事项，也未构成关联交易事项。
● 交易实施不存在重大的法律障碍。
● 此收购事项尚须提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）近日，大连橡胶塑料机械股份有限公司、天津机械进出口有限公司(以下简称“天
津机械”)与在捷克共和国设立的 GS a.s.（以下简称“GS a.s.”）签订了附条件生效的
股权收购协议。我公司拟按照以下方式收购其持有的布祖卢科公司部分股权：由我公司与大
连国投集团共同出资设立控股子公司——大橡塑香港有限公司(具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站的临 2011-032 号公告)，再由大橡塑香港有限公司（以下简称“大橡塑香
港”）设立全资子公司，并由该全资子公司出资约 1,250 万欧元(约合人民币 1.1 亿元，本公
告中欧元对人民币汇率按 8.7 计算)收购布祖卢科公司的 90%股权。
天津机械拟收购布祖卢科公司 10%的股权。
（二）此收购事项已经公司五届七次董事会审议通过，独立董事认为：通过此次收购，
有利于公司获取国外先进技术，提高橡胶机械类产品的市场占有率，符合公司长期发展战略
和行业发展趋势，有利于公司发挥规模经济优势，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化
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发展进程。本次收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国
家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）此收购事项须提交股东大会审议，并应取得政府相关部门关于海外投资的审批。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了解，对交易标的进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
GS a.s.的基本情况：
注册地址、办公地址： Prague 10, vehlova 1900
法定代理人就是董事会成员，包括总裁：Ing. Tomá Němec,副总裁：Ing. Oldich lemr，
成员：Mgr. Věra Bechyová；
企业性质：股份有限公司；
股东情况（或实际控制人）： Ing. Tomá Němec 和 Ing. Oldich lemr 各占 50%。
注册资本：2,000,000 捷克克朗；
交易对方主要业务最近三年发展状况：始建于 1990 年的GS 集团是捷克一家老牌且最有
竞争力的橡胶制品生产商，也是越野轮胎的世界领先生产商， 主要经营农用，工用越野轮胎
以及摩托车，自行车的外胎及内胎，也从事科技型橡胶制品，汽车用活塞环及橡胶机械等。
现GS 集团由三部分组成：MITAa.s.公司（轮胎制造）； RUBENAa.s.（科技橡胶制品）；布祖
卢科公司（汽车活塞环以及橡胶机械）。
GS 截至 2010 年 12 月 31 日主要财务状况：
单位：欧元
项目 2008 2009 2010
总销售额 426，617，000 328，087，000 430，320，000
出口总额 341，865，000 274，779，000 380，454，000
附加产值 138，771，000 122，940，000 143，069，000
营业利润 26，732，000 14，743，000 23，138，000
会计期间利润 5，766，000 6，234，000 12，065，000
总资产 362，332，000 298，097，000 320，746，000
股东权益 119，332，000 128，845，000 155，405，000
其他 239，778，000 167，412，000 163，294，000
（二）其他当事人情况介绍
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1.大橡塑香港基本情况：
1）拟注册公司名称：DXS HongKong Enterprise Ltd. 中文名称为：大橡塑香港有限公
司；
2）营业范围：企业投资管理，机械工程及国际贸易等；
3）法定代表人：洛少宁；
4）注册资本：2,500 万美元；
5）股东情况：
大连国投集团 大 橡 塑
40% 60%
大 橡 塑 香 港
2.天津机械进出口有限公司的基本情况：
天津机械进出口有限公司成立于 1956 年，是以经营机电产品和技术进出口为主的有限责
任公司。公司注册资本人民币 5,095 万元，年进出口额逾 1 亿美元。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的是布祖卢科公司 90%股权。
（二）布祖卢科公司的自然情况
注册地址：捷克共和国 Komárov, Buzulucká 108
注册资本：CZK 6,975,000（6,975,000 捷克克朗）
企业性质：股份有限公司
主要股东：GS, a.s. (即 GS 为唯一股东)。
主营业务：生产橡胶机器和设备等。
人员情况：布祖卢科公司现有员工 601 人。
（三）交易标的权属情况
1、布祖卢科公司的产权清晰，不存在影响公司正常生产经营的抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及重大仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司本次收购股权交易不涉及其它债权债务的转移。
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（四）相关资产运营情况的说明
布祖卢科公司生产并销售活塞环、铸件及橡胶机械设备，另外还是其所在国唯一的活塞
环供应商。产品主要用于出口（2010 年 72%的销售为出口），出口市场主要有：欧盟、俄罗斯、
美国、墨西哥、印度及巴西。布祖卢科公司拥有多项先进的核心技术，其中大多数处于行业
的领先地位。
由于布祖卢科公司未将长远发展作为首要重点，故近几年没有大的资本性投入，仅保证
了机械设备必要的维修。固定资产使用年限已久，截止 2011 年 4 月份，累计折旧占固定资产
原值达到 82%～98%。
（五）交易标的财务情况
布祖卢科公司 2008 年至 2011 年主要财务数据如下表所示:
单位：千克朗
年份 资产总额 负债率 销售收入 利润
2008 年 884,919 46% 724,444 32,002
2009 年 416,622 63% 492,542 -19,022
2010 年 464,680 64% 598,159 6,725
2011 年（预计） 455,617 58% 755,560 34,640
由于汽车行业受经济危机的负面影响，布祖卢科公司在 2008 年到 2010 年期间经营情况
大幅下滑。营业收入从 2008 年 724,444 千克朗下降到 2009 年的 492,542 千克朗，下降了 32%。
由于营业收入降幅较大，公司管理层采取了许多降成本措施，虽然在一定程度上降低了营业
成本，但仍然不足以弥补收入下降对利润的影响，公司 2009 年亏损较大。从 2010 年开始经
济危机的负面影响逐步减小，公司营业收入开始增加并扭亏增盈，公司 2010 年净利润为 6,725
千克朗，预计 2011 年营业收入为 755,560 千克朗，净利润为 34,640 千克朗。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
1. 合同主体：
卖方为GS a.s.
买方一为我公司，买方二为天津机械，新买方一为我公司间接持有的控股子公司，新买
方二为天津机械间接持有的控股子公司。
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2. 交易定价：
股份的转让价款相当于以下四部分之和：(a)固定转让价款 945 万欧元（约合人民币 8343
万元）；(b)2010 年利润 6,724,543.93 捷克克朗（约合人民币 237 万元，本公告中捷克克朗
对人民币的汇率按 0.36 计算）；(c)2011 年利润；(d)注册资本增加数额 350 万欧元（约合人
民币 3090 万元）。
买方一需支付转让价款的 90%，买方二需支付转让价款的 10%。
注(c)：2011 年利润
