大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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大连橡胶塑料机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
股票简称：大橡塑
股票代码：600346
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：大连市国有资产经营有限公司
注册地址：大连市中山区解放路347 号
通讯地址：大连市沙河口区联合路155 号
邮政编码：116021
联系电话：0411-84600599
收购报告书签署日期：二00 八年八月十五日大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和部门规章编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连橡胶塑料机械股份有限公司的股
份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制大连橡胶塑料机械股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购已获得到国务院国资委批准；由于本次收购触发要约收购义务，
收购人将向中国证监会提出豁免申请，尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义
务；本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议
后方可实施；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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目 录
第一节 释义....................................................... 4
第二节 收购人介绍................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的......................................... 8
第四节 收购方式................................................... 9
第五节 资金来源.................................................. 11
第六节 后续计划.................................................. 12
第七节 对上市公司的影响分析...................................... 14
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................ 16
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 17
第十节 收购人的财务资料.......................................... 18
第十一节 其他重大事项............................................ 37
第十二节 备查文件................................................ 40
收购报告书附表.................................................... 42大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委、划出方 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大橡塑、上市公司 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司
收购人、划入方、大连
国资公司
指 大连市国有资产经营有限公司
本报告、本报告书 指 《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会将所持
大连橡胶塑料机械股份有限公司47.417%股权，即
49,787,400 股有限售条件国有股无偿划转给大连
市国有资产经营有限公司
元 指 人民币元大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：大连市国有资产经营有限公司
注册地址：大连市中山区解放路347 号
注册资本：一亿元人民币
企业法人营业执照注册号码：大工商企法字2102001107375
企业组织机构代码证号码：95994092-4
企业类型：有限责任(国有独资)
经济性质：国有独资
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动
营业期限：2005 年3 月14 日至2035 年3 月13 日
税务登记证号码：210202959940924
通讯地址：大连市沙河口区联合路155 号
联系电话：0411-84600599
邮政编码：116021
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人基本情况
大连国资公司系按照大连市人民政府的要求，由大连市国资委出资设立的国
有独资公司，于2005 年3 月14 日在大连市工商行政管理局注册成立，现法定代
表人为王茂凯。
大连国资公司的经营宗旨是：对授权范围内的国有资产进行管理，通过投资、
参股、控股、上市等形式，开展资本运作，经营国有资产，实现国有资产的优化
配置和高效运营，保障国有资产保值增值。
(二）收购人的产权及控制关系
100%
大连市人民政府国有资产监督管理委员
大连市国有资产经营有限公司大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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（二）收购人控股或控制的核心企业
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
1 大连粮食工业总厂 2901 粮食加工、仓储 100%
（三）收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明
大连国资公司的主要经营范围为：国有资产经营及管理；项目投资；法律、
法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定
审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
大连国资公司最近二年及最近一期的主要财务数据如下：（合并财务报表口
径，最近二年财务数据均已审计，最近一期财务数据未经审计）
单位：元
财务指标 2008 年中期 2007 年度 2006 年度
总资产 509,792,101.63 489,573,653.41 483,976,381.48
净资产（不含少数
股东权益）
454,946,931.18 454,505,797.36 283,842,316.13
资产负债率 10.75% 7.16% 41.35%
营业收入 4,114,807.50 9,111,549.05 2,659,698．00
净利润 2,591,038.76 19,483,726.23 -10,567,266.85
净资产收益率 0.56% 4.28% -3.72%
（四）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事及高管人员基本情况介绍
大连国资公司董事及高级管理人员基本情况：
姓名 职务 国籍 长期居驻地其他国家有无居留权
王茂凯 董事兼总经理 中国 大连 无
曲忠厚 副总经理 中国 大连 无
王健 董事 中国 大连 无
李明亮 董事 中国 大连 无
刘启信 监事会主席 中国 大连 无
黄代富 监事 中国 大连 无
张景霞 监事 中国 大连 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司大连华锐重工铸钢股份有限公
司股份共16,001,500 股，占其总股本的7.48%。其中持有有限售条件股份数量
为16,000,000 股，占其总股本的7.48%；持有无限售条件流通股1，500 股，占
其总股本的0.0007%。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
为贯彻中央确立的“国有经济有进有退、有所为有所不为”的方针；落实大
连市“建立新型国有资产管理体系,实行国有企业改制”的政策；推进国有资产
的战略性重组和产业布局调整，做大做强国有控股上市公司，提高国有资产的运
行效率。从2008 年3 月开始，大连国资公司与大连市政府、大连市国资委及相
关中介机构针对本次国有股权无偿划转有关事宜进行充分调研与协商。
2008 年5 月29 日，大连国资公司召开董事会，审议批准向大连市国资委请
示，以国有资产无偿划转的形式将大连市国资委持有的大橡塑国有股权无偿划转
给大连国资公司。
2008年7月19日，本次国有股权无偿划转获得大连市政府批准，并由大连市
国资委签发了《大国资[2008]80号〈关于无偿划转大连橡胶塑料机械股份有限公
司国有股权的请示〉》。
二、收购目的
本次收购为大连市国资委对所控制的上市公司国有股权进行的整合管理，目
的是为了实现政企分开，加快推进大连市市属国有资产战略性重组和产业布局调
整，更好地整合国有企业的资源，做大做强大连市的国有控股上市公司。同时也
有利于充分贯彻
