武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
收购人 中国信息通信科技集团有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新四路
6号烽火科技园
一致行动人 烽火科技集团有限公司 武汉市洪山区邮科院路88号
一致行动人 电信科学技术第一研究所有限公司 上海市平江路48号
一致行动人 湖北长江中信科移动通信技术产业投 武汉东湖新技术开发区高新四路6
资基金合伙企业（有限合伙） 号烽火科技园1号楼
签署日期：二〇二三年二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经国务院国资委批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录 ......3
释义 ......4
第一节 收购人及一致行动人的基本情况......6
一、收购人的基本情况......6
二、一致行动人基本情况-烽火科技 ......10
三、一致行动人基本情况-电信一所 ......15
四、一致行动人的基本情况-湖北长江5G基金......21
第二节 收购决定及收购目的......25
一、本次收购的目的......25
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..26
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......26
第三节 收购方式 ......28
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况......28
二、本次交易的基本方案......29
三、发行股份购买资产协议主要内容......30
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容......34
五、业绩承诺和补偿协议主要内容......36
六、股份认购协议主要内容......40
七、股份认购协议之补充协议主要内容......43
八、本次收购股份的权利限制情况......43
第四节 免于发出要约的情况......45
一、免于发出要约的事项及理由......45
二、本次收购前后上市公司股权结构......45
第五节 其他重要事项 ......47
收购人声明 ......48
一致行动人声明 ......49
一致行动人声明 ......50
一致行动人声明 ......51
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
评估基准日 指 2022年6月30日
中国信科集团/收购 指 中国信息通信科技集团有限公司
人
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、
一致行动人 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
本报告书摘要 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
发行股份购买资产 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯信
息技术股份有限公司100%的股权
本次交易/本次重组 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
/本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
本次收购 指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金64,999.99954万元
上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
评估报告 指 股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司
股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）
本次募集配套资金 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科技
集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
长江通信/上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告
日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日
交易标的/标的公司
/标的资产/迪爱斯/ 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
目标公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《业绩承诺和补偿 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
协议》 研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 指 管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议》
产协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之
产 协 议 之 补 充 协 指 补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科
议》 学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》
《股份认购协议》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
补充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第
一研究所
电科院 指 电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江5G基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
资产评估机构、东 指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
国务院国资委、国 指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）中国信科集团基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法
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