陕西航天动力高科技股份有限公司
章 程
（2021 年修订）
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东 ...... 8
第一节 一般规定...... 8
第二节 股东的权利和义务 ...... 9
第三节 控股股东及实际控制人......11
第四节 关联交易......12
第五章 股东大会 ......13
第一节 一般规定......13
第二节 年度股东大会......15
第三节 临时股东大会......16
第四节 股东大会的召集......16
第五节 股东大会的通知......18
第六节 股东大会提案......19
第七节 股东大会的召开......19
第八节 股东大会表决程序 ......22
第九节 股东大会决议......23
第十节 董事、监事选举程序......24
第十一节 股东大会会议记录......26
第十二节 股东大会对董事会的授权......27
第六章 董事和董事会......27
第一节 董事......27
第二节 独立董事......30
第三节 董事会 ......34
第四节 董事会秘书......36
第五节 董事会专门委员会 ......38
第六节 董事会对董事长的授权......39
第七章 监事和监事会......39
第一节 监事......39
第二节 监事会 ......40
第八章 党建工作 ......41
第一节 党组织的机构设置 ......41
第二节 公司党委职权......42
第九章 经理及其他高级管理人员......42
第十章 绩效评价与激励约束机制......44
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ......44
第二节 经理人员的激励与约束机制......44
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 利润分配......46
第三节 内部审计......48
第四节 会计师事务所的聘任......48
第十二章 持续信息披露......49
第十三章 利益相关者......49
第十四章 合并、分立、解散和清算......50
第一节 合并或分立......50
第二节 解散和清算......51
第十五章 修改章程......53
第十六章 附则......53
附件一：公司董事会议事规则......54
附件二：公司监事会议事规则......59
陕西航天动力高科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府陕政函[1999]256 号文批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为统一社会信用代码 91610000713592579L。
第三条 公司于 2003 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 6500 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2003 年 4 月 8 日
在上海证券交易所上市。
公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，向原股东配售 5,550 万股
新股实际配售 5,468.3174 万股新股，于 2010 年 7 月 28 日在上海证券交易所上市。
公司于 2012 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行不超过 8000 万
股新股，实际发行 7942 万股，于 2013 年 3 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：陕西航天动力高科技股份有限公司
英文：Shaanxi Aerospace Power Hi-tech Co.,Ltd
第五条 公司住所：西安市高新区锦业路 78 号
邮政编码：710077
第六条 公司注册资本为人民币 63,820.6348 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成固定资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由西安航天科技工业公司单独享有。
第十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十三条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十四条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：将现代企业制度与航天科技优势相结合，推动技术创新，扩大高新技术产品生产规模，为发展国家高新技术产业作贡献，为全体股东提供丰厚的回报。
第十八条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十九条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造；安防设备制造；安防设备销售；水轮机及辅机制造；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；道路机动车辆生产；检验检测服务；喷涂加工；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；液力动力机械及元件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和
传动部件销售；汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速
箱销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；试验机制造、试验机销售通用设备修理；特
种设备设计；特种设备制造；特种设备销售；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；节
能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目总承包；各类工程建设活动；消防设施
工程施工；消防技术服务；建筑智能化工程；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；国内贸易代理；销售代理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十五条 公司设立时发起人认购股份情况如下：
发起人名称 认购股数（万股） 认购比例（%） 出资方式
西安航天科技工业公司 3800 31.76 债权、股权、经营性资产
陕西苍松机械厂 2740 22.83 债权、股权、经营性资产
西安航天科技工业公司工会 2500 20.83 货币
陕西红光机械厂 1900 15.83 经营性资产
陕西动力机械设计研究所 1060 8.84 债权、股权
上述发起人的出资已于 1999 年 12 月 2 日全部到位。
第二十六条 公司的股份总数为：普通股 63,820.6348 万股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份时
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