600343 沪市 航天动力

              陕西航天动力高科技股份有限公司章程

                    （1999 年 12 月 3 日，公司创立大会审议通过；

            2000 年 6 月 30 日，公司 2000 年第一次临时股东大会批准修改；

            2001 年 8 月 18 日，公司 2001 年第一次临时股东大会批准修改；

                2002 年 2 月 24 日，公司 2001 年度股东大会批准修改；

              2003 年 6 月 13 日，2003 年第一次临时股东大会批准修改；

                2005 年 5 月 27 日，公司 2004 年度股东大会批准修改；

                2006 年 5 月 15 日，公司 2005 年年度股东大会批准修改；

                2009 年 4 月 22 日，公司 2008 年度股东大会批准修改；

            2012 年 7 月 23 日，公司 2012 年第一次临时股东大会批准修改；

                2014 年 4 月 8 日，公司 2013 年年度股东大会批准修改；

            2014 年 9 月 22 日，公司 2014 年第一次临时股东大会批准修改；

                2015 年 4 月 27 日，公司 2014 年年度股东大会批准修改；

            2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会批准修改；

            2017 年 6 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会批准修改；

            2017 年 11 月 30 日，公司 2017 年第二次临时股东大会批准修改；

            2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第一次临时股东大会批准修改；

                2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会批准修改；

            2020 年 3 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会批准修改。）

                                  第一章 总则

  第一条 为维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1999]256 号文批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  第三条 公司于 2003 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人

民币普通股 6500 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2003 年 4 月 8 日在上海证
券交易所上市。

  公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，向原股东配售 5,550 万股新股实
际配售 5,468.3174 万股新股，于 2010 年 7 月 28 日在上海证券交易所上市。

  公司于 2012 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行不超过 8000 万股新
股，实际发行 7942 万股，于 2013 年 3 月 27 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：中文：陕西航天动力高科技股份有限公司

英文：Shaanxi  Aerospace  Power  Hi-tech  Co.,Ltd

  第五条 公司住所：西安市高新区锦业路 78 号

          邮政编码：710077

  第六条 公司注册资本为人民币 63,820.6348 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成固定资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由西安航天科技工业公司单独享有。

  第十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

  第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

  第十三条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

  第十四条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。

  第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

                              第二章 经营宗旨和范围

  第十七条 公司的经营宗旨：将现代企业制度与航天科技优势相结合，推动技术创新，扩大高新技术产品生产规模，为发展国家高新技术产业作贡献，为全体股东提供丰厚的回报。


  第十八条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
  第十九条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统，计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、特种设备、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；氢能利用装备的研究、设计、生产、试验、销售；燃料电池的研究、设计、生产、试验、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能，余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

                                  第三章 股份

                                第一节 股份发行

  第二十条 公司的股份采取股票的形式。

  第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

  第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十四条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第二十五条 公司设立时发起人认购股份情况如下：

发起人名称                认购股数（万股）  认购比例（%）  出资方式

西安航天科技工业公司          3800          31.76          债权、股权、经营性资产

陕西苍松机械厂                2740          22.83          债权、股权、经营性资产

西安航天科技工业公司工会      2500          20.83          货币

陕西红光机械厂                1900          15.83          经营性资产

陕西动力机械设计研究所        1060          8.84          债权、股权

  上述发起人的出资已于 1999 年 12 月 2 日全部到位。

  第二十六条 公司的股份总数为：普通股 63,820.6348 万股。

  第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第三十条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以购回本公司的股票：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）用于员工持股计划或者股权激励计划；

  （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 上市公司未维护公司价值及股东权益所必需的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第三十二条  公司因本章程第三十条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。

  公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形时,应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第三十条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形时，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

  公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第六项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。

                                第三节 股份转让

  第三十三条 公司的股份可以依法转让。

  第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十五条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申
转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%